Сообщений в теме: 2

[Агафья]

Помогите, пожалуйста.
Общий план действий в голове есть. И архив конференции я прочла, но не нашла того, что необходимо:-(
А необходимы знания специалиста скорее по регистрации, чем по корпоративке в целом, т.к. нужно детальное руководство - сначала и до конца процесса присоединения 1й ООО к 2й ООО.

Т.е. мне нужны ДЕТАЛИ - когда какую бумажку кому надо нести и со сроками. Когда заявление о прекращении деятельности, когда счета закрывать, печати убивать и т.п.
Пожалуйста, дополните мою схему

Общий план таков:

в 1й и 2й ООО :
привлечь независимого аудитора и оценщика
провести ревизию и инвентаризацию
погасить долги перед кредиторами (если дадим нулевой долг в балансе в налоговую, достаточно будет публикации в СМИ, а уведомления не нужны)
баланс на последнюю отчетную дату
разработка договора о присоединении


1. Совет директоров реорганизуемых компаний (директор) Созыв внеочередного общего собрания (с повесткой дня см. 4) Общее внеочередное собрание участников должно быть проведено не позднее 45 дней с момента решения.
2. Подготовка документов для реорганизации Разработка договора о присоединении, изменений в учредительные документы, передаточного акта (с предварительным привлечением независимых оценщиков и аудиторов) Закончить работу необходимо ко дню проведения общих собраний в ООО-1 и ООО-2
3. Уведомление работников о реорганизации Рассылка уведомлений в каждом из обществ



Сбор письменных заявлений о согласии/несогласии на продолжение работы.
Расторжение трудовых договоров. За 2 месяца до подписания передаточного акта представителями реорганизуемых обществ (до общего совместного собрания). Целесообразно: сразу после решения о созыве внеочередного собрания.

В срок указанный в уведомлении.


В любое время до подписания передаточного акта сторонами (до общего совместного собрания).
4. Общее собрание участников в реорганизуемых компаниях






Присоединяемое общество Повестка дня: о реорганизации в форме присоединения; об утверждении договора присоединения; об утверждении устава общества, с изменениями и дополнениями.
Дополнительно: об утверждении передаточного акта

5. Уведомление налоговой Каждое общество направляет в налоговую уведомление по уст. форме 3 дня после принятия решения общим собранием общества
6. Уведомление кредиторов Каждое общество направляет кредиторам уведомления 30 дней с даты принятия решения последним из обществ (лучше сделать в один день с публикацией)
7. Публикация Каждое общество публикует в СМИ сведения о реорганизации 30 дней с даты принятия решения последним из обществ (лучше сделать в один день с рассылкой уведомлений)
8. Требования кредиторов Рассматриваются 30 дней со дня публикации либо со дня направления уведомлений (см. более позднюю дату)
9. Общее совместное собрание участников 2-х обществ Вопросы изменений в учредительные документы
Подписание передаточного акта.
10. Переоформление работников Передача трудовых книжек работников и их оформление на работу в ООО-1 Сразу после подписания передаточного акта представителями реорганизуемых обществ.
11. Получение согласия антимонопольного органа Подача пакета документов Сразу после подготовки пакета документов для регистрации ( через 30, макс. 50 дней после подачи)
12. Регистрация изменений и прекращения существования ООО-2. Подача пакета документов представителем ООО-1 в налоговую. После получения согласия антимонопольного органа

[Сварог]

Во-первых кажется не целесообразным внесение изменений в уставные доки ООО-2 - в этом необходимость отуствует - о чем изменения то ??

Во-вторых посмотрите внимательно подпадаете ли вы под обязательное рассмотрение реорганизации в ФАСе и что это у вас будет - ходатайство или уведомление (зависит главным образом в данном случае как я понимаю от размера совокупных активов) - если уведомление - то дожидаться ответа ФАС может быть не стоит - потом придет )
Кроме того при передаче книжек трудовых - неплохо бы известить ПФ - воизбежание неточностей а также военно-учетный стол.
если передаточный акт уже утвержден в ООО-2 и ООО-1 выразило согласие на присоеинение ООО-2 на общем собрании дву обществ целесообразнее не подписать, а уже утвердить акт (при этом помня о ФАСе - к этому времени его мнение уже лучше знать)

[Bina]

Подниму тему. Мне тоже предстоит веселое мероприятие по присоединению ЗАО к ЗАО и, чувсвую, будет много вопросов.

Один уже созрел - нужно ли уведомлять кредиторов присоединяющего общества? Особенно интересует мнение 46-й налоговой.