Доброго дня.
Столкнулась с увеличением УК ООО за счет третьего лица.
Сейчас: УК - 10 000р., 2 участника по 50% каждый.
Вклад 3-го лица планируется 1 000 000р.
Т.е. УК после увеличения будет составлять 1 010 000р.
По обоюдному согласию всех трех договоривающихся сторон доли желательно распределить: бывшим участникам - по 5% УК (т.е. значительно выше чем фактически внесенные при учреждении 5 000р.), третьему лицу -90% УК.
Все совершенно согласны с таким распределением, но допускает ли это закон? Или необходимо "бывшим" довносить вклады до реального соответствия?
Спасибо.
|
|
||
|
|
||
Сообщений в теме: 11
#2
-Alx-
Отправлено 28 November 2005 - 19:59
вот люди заморачиваются, а не проще продать по 45% долей этому третьему лицу?
#3
Отправлено 28 November 2005 - 20:10
вот люди заморачиваются, а не проще продать по 45% долей этому третьему лицу?
А от этого уставный капитал увеличивается?
#4
Отправлено 28 November 2005 - 20:19
Ир, п. 2 ст. 19 ФЗ об ООО тебя на то, что ты хочешь, благословил 
Если легче будет - я тоже
Не забудь только проверить, чтоб устав был открытый. Иначе - сначала менять устав.
Если легче будет - я тоже Не забудь только проверить, чтоб устав был открытый. Иначе - сначала менять устав.
Сообщение отредактировал Yago: 28 November 2005 - 20:22
#5
Отправлено 28 November 2005 - 20:25
Zirane
Статья 19. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество
1. Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.
Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.
Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящим пунктом изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.
В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.
2. Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.
В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.
Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении им дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости доли участника общества (участников общества), подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в общество и внесении вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с принятием третьего лица (третьих лиц) в общество, определением номинальной стоимости и размера его доли (их долей), увеличением размера уставного капитала общества и изменением размеров долей участников общества. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, должна быть равна или меньше стоимости его вклада.
Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящим пунктом изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами в полном размере, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения в полном размере дополнительных вкладов всеми участниками общества и вкладов третьими лицами, подавшими заявления, но не позднее шести месяцев со дня принятия предусмотренных настоящим пунктом решений общего собрания участников общества. Указанные изменения в учредительных документах приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.
В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем пятым настоящего пункта, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.
3. Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Участникам общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.
т.е. если у Вас увеличение уставного капитала только за счет вклада третьего лица, то у остальных участников изменяется только размер доли, номинальная стоимость при этом не меняется!
Статья 19. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество
1. Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.
Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.
Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящим пунктом изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.
В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.
2. Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.
В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.
Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении им дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости доли участника общества (участников общества), подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в общество и внесении вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с принятием третьего лица (третьих лиц) в общество, определением номинальной стоимости и размера его доли (их долей), увеличением размера уставного капитала общества и изменением размеров долей участников общества. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, должна быть равна или меньше стоимости его вклада.
Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящим пунктом изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами в полном размере, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения в полном размере дополнительных вкладов всеми участниками общества и вкладов третьими лицами, подавшими заявления, но не позднее шести месяцев со дня принятия предусмотренных настоящим пунктом решений общего собрания участников общества. Указанные изменения в учредительных документах приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.
В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем пятым настоящего пункта, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.
3. Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Участникам общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.
т.е. если у Вас увеличение уставного капитала только за счет вклада третьего лица, то у остальных участников изменяется только размер доли, номинальная стоимость при этом не меняется!
Сообщение отредактировал Rititsiya: 28 November 2005 - 20:27
#6
Отправлено 28 November 2005 - 20:28
Yago !!!!! 
Спасибки!
Не ожидала увидеть тебя в тырнете
Т.о. не нужно задумываться о пропорциональности фактически внесенных ранее "старыми" учредителями сумм стоимости (в том числе и номинальной) их долей после увеличения УК, в котором они участия имуществом не принимали?
ст.19 ФЗ Об ООО я уже выучила наизусть
Сомнения гложут меня в части того, что если доли распределять пропорционально внесенным, то номинальная стоимость доли "старого" участника будет 0,01% (или где-то рядом), но не 5%, как всем бы этого хотелось. Т.о. получается, что "старый" участник приобретает за счет третьего лица свои будущие 4,9% Доли в УК, который будет равен 1 010 000р.
О доплате речи не удет и идтине может. Не хотят старые "довносить" имущество. Следовательно положение о том, что номинальная стоимость вступающего 3-го лица будет меньше стоимости вклада, соблюдается. Но как быть с тем что стоимость доли старого лица бедут выше стоимости вклада?
Спасибки!
Не ожидала увидеть тебя в тырнете
Т.о. не нужно задумываться о пропорциональности фактически внесенных ранее "старыми" учредителями сумм стоимости (в том числе и номинальной) их долей после увеличения УК, в котором они участия имуществом не принимали?
ст.19 ФЗ Об ООО я уже выучила наизусть
Сомнения гложут меня в части того, что если доли распределять пропорционально внесенным, то номинальная стоимость доли "старого" участника будет 0,01% (или где-то рядом), но не 5%, как всем бы этого хотелось. Т.о. получается, что "старый" участник приобретает за счет третьего лица свои будущие 4,9% Доли в УК, который будет равен 1 010 000р.
О доплате речи не удет и идтине может. Не хотят старые "довносить" имущество. Следовательно положение о том, что номинальная стоимость вступающего 3-го лица будет меньше стоимости вклада, соблюдается. Но как быть с тем что стоимость доли старого лица бедут выше стоимости вклада?
Сообщение отредактировал Zirane: 28 November 2005 - 20:39
#7
Отправлено 28 November 2005 - 20:43
Zirane
вот именно!Но как быть с тем что стоимость доли старого лица бедут выше стоимости вклада?
#8
Отправлено 28 November 2005 - 20:46
Ир, два момента:
1. в п.2 ст. 19 есть ключевая фраза - "равна или меньше". У тебя как раз тот самый случай.
2. критское вино покрылось пылью. Может превратиться в уксус от времени.
1. в п.2 ст. 19 есть ключевая фраза - "равна или меньше". У тебя как раз тот самый случай.
2. критское вино покрылось пылью. Может превратиться в уксус от времени.
#9
Отправлено 28 November 2005 - 20:48
ну логически если у 3-го стоимость будет меньше, то у остальных двух или у одного из них она будет неминуемо больше...Следовательно положение о том, что номинальная стоимость вступающего 3-го лица будет меньше стоимости вклада, соблюдается. Но как быть с тем что стоимость доли старого лица бедут выше стоимости вклада?
#10
Отправлено 28 November 2005 - 20:48
мне интересно, а каким образом произойдет регистрация такого увеличения?
#11
Отправлено 28 November 2005 - 21:21
Rititsiya
Мне тоже интересно
КОгда получится - расскажу что получилось и как
Yago
мне интересно, а каким образом произойдет регистрация такого увеличения?
Мне тоже интересно
КОгда получится - расскажу что получилось и как
Yago
Это недоразумение мы устраним в кратчайшие сроки! Не дадим свершиться злонеумышленному исчезновению общечеловеской ценности и возникновению сомнительной кислоты!критское вино покрылось пылью. Может превратиться в уксус от времени.
#12
Отправлено 29 November 2005 - 14:37
Zirane
с нетерпением будем ждать
КОгда получится - расскажу что получилось и как
с нетерпением будем ждать
Количество пользователей, читающих эту тему: 1
0 пользователей, 1 гостей, 0 анонимных
