Сообщений в теме: 8

[seeduck]

Доброго времени суток Коллеги.

Развейте мои сомнения.

Вопрос: Кто м.б. учредителем нового общества (А) выделяемого из существующего общества (Б).

Может это быть третье лицо (не участник(и) А) ?

Если нет, то почему ?

[seeduck]

Доброго времени суток Коллеги.

Развейте мои сомнения.

Вопрос: Кто м.б. учредителем нового общества (А) выделяемого из существующего общества (Б).

Может это быть третье лицо (не участник(и) Общества Б) ?

Если нет, то почему ?

Просмотрел все темы, связанные с этим вопросом - ответа не нашел.

Мое мнение - да может, т.к. в Законе не указано иного и фактически решение этого вопроса дано на откуп ОСУ Общества Б.

[Mix]

ст. 55
Если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество, общее собрание последнего принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, а также утверждает устав выделяемого общества и разделительный баланс, избирает органы выделяемого общества.

Мое мнение - да может, т.к. в Законе не указано иного и фактически решение этого вопроса дано на откуп ОСУ Общества Б.

поясните.

если вы тут хотите поиграть формулировками учредитель(участник), то на мой взгляд, у вас это не получится.

[seeduck]

ст. 55
Если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество, общее собрание последнего принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, а также утверждает устав выделяемого общества и разделительный баланс, избирает органы выделяемого общества.

Мое мнение - да может, т.к. в Законе не указано иного и фактически решение этого вопроса дано на откуп ОСУ Общества Б.

поясните.

если вы тут хотите поиграть формулировками учредитель(участник), то на мой взгляд, у вас это не получится.

Поясняю.

Согласно приведенной Вами статье 55 можно сделать твердый вывод о следующем - участником (учредителем) нового общества может быть само реорганизуемое общество.

И все. Больше в законе (в т.ч. и ст. 55) ничего не говорится - кто может быть участником (учредителем) нового Общества.

Следовательно участниками выделяемого общества могут быть:

1. Реорганизуемое общество;
2. Участники реорганизуемого общества;
3. Любые третьи лица.

[Mix]

seeduck

Больше в законе (в т.ч. и ст. 55) ничего не говорится - кто может быть участником (учредителем) нового Общества.

Следовательно участниками выделяемого общества могут быть:

закон императивно указал - Единственным!
следовательно, все ваши остальные выводы неверны.

[kuropatka]

Mix

закон императивно указал - Единственным!

А слово "если" ты куда дел?

[Mix]

kuropatka

А слово "если" ты куда дел?

ошибся.
но не думаю, что в 3-ми лицами это пройдет.
с участниками реорганизуемого общества, косвенно можно вывести их долю, а вот с 3-ми лицами - каким образом?

[seeduck]

с участниками реорганизуемого общества, косвенно можно вывести их долю, а вот с 3-ми лицами - каким образом?

А зачем что то куда то выводить ?

Смысл выделения - создание нового юр лица с передачей ему активов и пассивов реорганизуемым обществом. При этом доли участников реорганизуемого общества могут вообще не изменяться, также впрочем как и уставный капитал реорганизуемого общества.

Нет. Я конечно понимаю, что вариант с третьими лицами смотрится странно (с какого бока эти третьи лица вообще имеют отношение к реорганизуемому обществу ?) Но ведь не запрещено !

А вопрос мой чисто практический. Получается если реорганизуемое лицо хочет без НДС продать объект недвижимости, выделение и участие в новом обществе третьих лиц (покупателей) фактически решает этот вопрос.

[Mix]

Нет. Я конечно понимаю, что вариант с третьими лицами смотрится странно (с какого бока эти третьи лица вообще имеют отношение к реорганизуемому обществу ?) Но ведь не запрещено !

а каким образом они получат там долю?

что это будет за действие вообще?
некое дарение кем-то им доли?
что не запрещено - не значит разрешено, если это будет противоречить смыслу гражданского законодательства.