Сообщений в теме: 21

[Триер]

В очередной раз обращаюсь к Метрам Корпоративки за советом.

Необходимо сменить собственника ООО, чтобы уйти от взаимозависимости. Уставняк - 2 лимона. На ООО имеется убыток, предположим 1 лимон.
Вопрос: можно ли продать ООО с УК=2 млн. за 1 млн.

Сам думаю, что да. Подскажите, прав ли?

Своя схема: продаем ООО, как имущественный комплекс с учетом всех активов и пассивов, в том числе учитываем убыток в 1 млн. Следовательно баланс ООО "дешевле" на 1 млн. В договоре к-п продаем актив ООО с учетом убытка, который вешается на покупателя.
В итоге, если предполагаемая стоимость ООО = 2 млн., то при продаже с убытком в 1 млн. реальная стоимость к-п = 1 млн.
Господа, так ли все просто? Задним местом чувствую, что нет. В чем подводные камни, подскажите?

Спасибо любому за конструктивный ответ!

[Alxhom]

Триер а налоги продавца не волнуют? у него ж в убытке лимон тада...

[invader]

а зачем продавать ООО как "имущественный комплекс"?

не проще ли продать доли?

[filby]

не проще ли продать доли?

вот именно - и продавать в этом случае можно по любой цене
хоть за рубль - как стороны договорятся

[Mix]

собственника ООО

нет таких))

можно ли продать ООО с УК=2 млн. за 1 млн.

можно. и подарить и за копейку отдать, как хотите т.к. это ваше право и Вам решать сколько денег Вы хотите получить.
если боитесь ст. 40 НК, то напрасно.

[Триер]

Alxhom

Триер а налоги продавца не волнуют?

В том то и дело, что волнуют
Дело в том, что Собственник (другое ООО, где учредители супруги) продает ООО (дочку) своему дальнему родственнику, т.е. номинально, и фактически его деньги перекладываются из одного кармана в другой.

Поэтому если продать за 1 руб. (копейку), как предлагаеют
filby и
Mix
вот тогда на налоги точно родственник попадет, потому как цена ООО 1 млн., а купил его за 1 руб. Скока чистая прибыль - 999 999 руб., заплати ка 130 тыс. подоходного.
А то что Собственник (другое ООО) получит убыток в 1 млн., ну и что? по документам реальная рыночтная цена продаваемого ООО 1 млн., а не 2 млн., что я считаю соответствует

ст. 40 НК, 

Другой вопрос как данная сделка соотносится со ст. 158 НК в которой говориться только об активах при продаже имущественного комплекса.
А пассивы, где сидит убыток - разве не учитываются? тогда как определить рыночную стоимость ООО?

[Триер]

filby

вот именно - и продавать в этом случае можно по любой цене
хоть за рубль - как стороны договорятся

Mix

можно. и подарить и за копейку отдать, как хотите т.к. это ваше право и Вам решать сколько денег Вы хотите получить.

Господа, а что если УК в размере 2 млн. продать за 1 руб. то продавец разве не попадает? И как той же налоговой обосновать данную сделку и убыток в 2 млн.?
Уж тогда проще продать УК по номиналу и не иметь проблем.

Однако задача поставлена мне (одним умным из руководства ) продать УК в 2 млн. дешевле. Однако для меня во всем должна быть лигика и обоснование, поэтому и возникла схема посчитать рыночную стоимость ООО с учетом ее убытков. Хотя сам уже понимаю, что гемор это все по продаже имущественного комплекса, хотя была надежда, что выход есть...

[Mix]

Триер

реальная рыночтная цена

давайте разбираться с рыночной оценкой доли.
иными словами о ст. 40

по ст. 128 ГК РФ имущественные права отнесены к имуществу.
под имуществом в НК РФ понимаются «виды объектов гражданских прав (за исключением имущественных прав), относящихся к имуществу в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации» (п. 2 ст. 38 НК РФ). Таким образом, в налоговых целях из гражданско-правового понятия «имущество» имущественные права изъяты.

смотрим далее

Товаром для целей НК РФ признается любое имущество, реализуемое либо предназначенное для реализации (п. 3 ст. 38 НК РФ). Поскольку доли в УК в целях НК РФ не признаются имуществом, они не являются и товаром. Следовательно, передача доли другому участнику ООО или третьему лицу не признается реализацией в целях налогообложении на основании ст. 39 НК РФ.

Согласно подп. 1 п. 1 ст. 146 НК РФ передача имущественных прав признается объектом обложения НДС. Однако реализация (передача) долей в уставном (складочном) капитале других организаций освобождается от НДС в соответствии с подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ.

единственное исключение применително к реализации - тут оставляет налог на прибыль, по которму выручка от реализации имущественных прав признается доходом от реализации

и ?



Добавлено в [mergetime]1138810642[/mergetime]

И как той же налоговой обосновать данную сделку и убыток в 2 млн.?

а подарить долю можно?
можно.
а как ВЫ БУДИТЕ ОБОСНОВЫВАТЬ ЭТУ СДЕЛКУ ведь это совсем-совсем не выгодно для лица отчуждающего долю (сделки между юриками не рассматриваю)?

Сообщение отредактировал Mix: 01 February 2006 - 22:27

[Триер]

Mix
То есть, правильно ли я понимаю, что лучше продать долю по ее стоимости и единственно, где можно ждать подвоха - это если у приобретателя доли (физика) спросят: "где взял деньги?" и спать ему после этого спокойно не придется? Так?

[Mix]

лучше продать долю по ее стоимости

опять начинается. о какой стоимости вы говорите?

если у приобретателя доли (физика) спросят: "где взял деньги?"

это причем тут?
покупатель физик? контроль-то как помнится отменили...

[kuropatka]

Триер

Метрам Корпоративки

Alxhom - О! Теперича ты еще и Метр Корпоративки.

продаем ООО, как имущественный комплекс

А дух учредителя в этот комплекс входит?


Триер - не парьтесь вы и продавайте по абсолютно любой цене.

[invader]

Триер

или если уж Вы всерьез решили продать доли по номиналу,
то сначала уменьшите номинал (уставник) до приемлемого размера,
а затем продавайте

[Alxhom]

Alxhom - О! Теперича ты еще и Метр Корпоративки.

Не, я не метр... я где-та сантиметров 20

[Mix]

invader

сначала уменьшите номинал (уставник) до приемлемого размера,
а затем продавайте

Вы серьезно?
Alxhom

Не, я не метр... я где-та сантиметров 20 

убивец

[Триер]

invader

или если уж Вы всерьез решили продать доли по номиналу,
то сначала уменьшите номинал (уставник) до приемлемого размера,
а затем продавайте

В том-то и дело, что нельзя уменьшать. В продаваемом ООО меняется только учредитель, чтобы уйти от взаимозависимости (см. выше), притом продается своему человеку. А так ООО остается рабочим звеном в холдинговой структуре на которой висит куча контрагентов и обязательств. Так что уменьшать никак не можно.

Я просто хочу понять и соответственно довести до своих "умных" Босов, что продать уставняк в 2 млн. за 10 руб. можно. А вот вывести последствия такой сделки,кому из сторон сделки и где(когда) ждать проблем - затрудняюсь. Поэтому и обратился к _М_Е_Т_Р_А_М_, а не к метрам, дециметрам и сантиметрам
Alxhom

Не, я не метр... я где-та сантиметров 20

но у каждого свои недостатки

[Гoсть]

Я просто хочу понять и соответственно довести до своих "умных" Босов, что продать уставняк в 2 млн. за 10 руб. можно

Это, увы, даже не от Вас зависит, а от боссов. Если объяснение Mix'а им не подойдет, значит в их головах слишком укоренилось мнение о том, что "нельзя за мало продать/купить много". Вы им на их уровне - вот, типа, покупают же акции за нидорого, а в результате все имущество больших предприятий захватывают, и ничего, законно все..бывает..)))

[Триер]

Alxhom
invader
HuliganP
filby
Mix
kuropatka
Гoсть
В любом случае спасибо за советы - с ними проще придти к собственному решению

[Nikir]

Mix я думаю прав.
В законодательстве нет никого запрета на продажу доли по цене ниже номинальной. Мохно узнать действительную стоимость доли - я тебе щас на ящик скину одну статейку

Добавлено в [mergetime]1138875950[/mergetime]
Я тебе на оба ящика скинула кое-чего, что нашла по выходу участника

[Mix]

Nikir

узнать действительную стоимость доли - я тебе щас на ящик скину одну статейку

больше двух говорят вслух! (с)))))

прикрепите сюда, хуже не будет, а пригодиться могут.

[Триер]

to Mix
Прикрепляю, правда сам изучить еще не успел - цигель-цигель

Прикрепленные файлы

•  _____________________________________________________________.rtf   182.75К   127 скачиваний
•  _________________________.rtf   87.71К   214 скачиваний
•  _________________________2.doc   74.5К   484 скачиваний
•  ________________________.doc   74К   193 скачиваний
•  ______________.rtf   63.64К   103 скачиваний

[Nikir]

Сорри, господа!
Более такого не повториться. Обязуюсь выкладывать все, что нарою!!!