Сообщений в теме: 44

[apteka]

ООО принимает вклад в уставный капитал, превышающий 25% стоимости имущества общества.
Принимается решение о принятии вклада, увеличении уст. капитала, внесении изменений в УД.
Нужно ли одновременно принимать и решение об одобрении крупной сделки?
Нужно ли его ставить отдельным вопросом в повестке дня?

[apteka]

Малинина
потому что
1. внесение вклада в уставный капитал - это сделка.
2. стоимость приобретаемого имущества более 25% стоимости имущества общества
3. вклад в уставный капитал совершается не является сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности общества
4. уставом Общества не предусмотрено, что солгасие учредителей не нужно.
и др.
все признаки крупной сделки вроде бы есть. вот я и не пойму.

[invader]

Если не будет отдельного вопроса по крупной сделке - процедура не соблюдена.

[apteka]

Кошмар какой-то!

Инвэйдер
процедура не соблюдена, мне тоже так показалось. Именно в части количества вопросов в повестке. Но какой же маразм - Общее собрание само решение принимает об увеличении уставного капитал, изменении долей, разрешении внесения вклада, а потом еще дополнительно принимает решение о СОВЕРШЕНИИ крупной сделки по внесению имущества в уставный капитал.

Я вот вспомнил, что в законе Об АО говорится об ОДОБРЕНИИ крупной сделки, а в законе Об ООО Общее собрание принимет решение именно о о СОВЕРШЕНИИ крупной сделки.

Янсон
меня интересует решение того, кто принимает вклад. Вы, насколько я понимаю говорите о "вкладчике". Хотя какая к черту разница?

Аферист
хорошо, если так как вы говорите. по крайней мере это было бы логично.

[invader]

Увеличение уставного капитала и одобрение крупной сделки - разные вопросы компетенции ОСУ. Соответственно и решения по ним должны приниматься отдельно. Если в протоколе не указано "одобрить крупную сделку по ...", то она и не одобрена. Логика простая.
Кроме того, учитывайте, что принятие решения об увеличении уставника может относиться к компетенции ОСУ, а принятие решения об одобрении крупной сделки - к компетенции СД (п. 4 ст. 56 Закона об ООО).

[invader]

Поправка: "совершение крупной сделки".

[n_ton]

UP!
Хочу еще раз обсудить тему, т.к. коснулся вопроса. Формально исключений о том что принятие ООО доп.вкладов не крупная сделка нет.

Решение об увеличении УК за счет доп.вкладов принимается на ОСУ 2/3 голосов. Данным решением должна быть определена стоимость вносимых вкладов.
Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Это императив.
Если допустить необходимость одобрения крупной сделки, то неодобрение может привести к ущемлению прав участника внести свой вклад и сохранить/увеличить свою долю на основании решения ОСУ.

Практики не нашел, но думаю здесь допустима аналогия ФЗАО.
Может кто сталкивался с практикой?

[Alxhom]

n_ton, ээээ... кто должен, по вашему, одобрять крупную сделку по внесению вклада? само общество? оно что-то отчуждает?

[vbif]

Alxhom,
ну вообщето, в 46, если быть точным, одобрение предусмотрено не только при отчуждении но и при приобретении
так шта....

Если допустить необходимость одобрения крупной сделки

тот факт что общество ничего не отчуждает - не аргумент

[Alxhom]

тот факт что общество ничего не отчуждает - не аргумент

обратно согласен. не подумав ляпнул.

[vbif]

бываит
как думаешь, а отчего n_ton,не беспокоит тема заинтересованности в совершаемой сделке?

[n_ton]

Спасибо что откликнулись. Сам то я считаю что такие сделки одобрять отдельно не нужно.
В том числе и как указал vbif, по основаниям заинтересованности. Просто тема называется Крупная сделка, не стал мешать в одну кучу.

[vbif]

Сам то я считаю что такие сделки одобрять отдельно не нужно

не вопрос...
только тогда как быть с вашим

думаю здесь допустима аналогия ФЗАО

?
там полным ходом одобряют интересный сделки совершаемые в процессе допэмиссии...
хе-хе

[n_ton]

Сам то я считаю что такие сделки одобрять отдельно не нужно

не вопрос...
только тогда как быть с вашим

думаю здесь допустима аналогия ФЗАО

?
там полным ходом одобряют интересный сделки совершаемые в процессе допэмиссии...
хе-хе

да, там одобряют при подписке. Но при реализации акционером преим.права приобретения акций действует исключение.
В ООО преим.право при увеличении УК за счет доп.вклада как таковое отсутствует. Но есть абзац 2 п.1 ст.19 ФЗ об ООО, который дает каждому участнику общества право внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Конечно же здесь преимущественного права приобретения доли как такового не происходит, и некорректно говорит о преим.праве приобретения доли вообще, т.к. доли не покупаются. Но происходит увеличение ее номинальной стоимости, что с учетом увеличенного УК позволит сохранить количество голосов на ОСУ у участника. Т.е. это ничто иное как гарантия прав участников от размытия доли и потери голосов. Именно для этих целей предоставлено преимущественное право приобретения доп.акций.
Именно в этом контексте я имел ввиду

думаю здесь допустима аналогия ФЗАО

[vbif]

по правде сказать: не понял
ну да ладно
если вы так считаете - воля ваша

[n_ton]

по правде сказать: не понял

я пытался построить аналогию между преимущественным правом приобретения доп.акций в АО и внесением доп.вклада в УК ООО.

[vbif]

ну вот аналогии я и не понял
увы
при том что в процессе размещения допакций (если уж пытаться искать аналогии) премправа может не возникнуть (все акционеры проголосовали за) а сделка с заинтересованностью подлежащая одобрению - в полный рост

[n_ton]

ну вот аналогии я и не понял
увы
при том что в процессе размещения допакций (если уж пытаться искать аналогии) премправа может не возникнуть (все акционеры проголосовали за) а сделка с заинтересованностью подлежащая одобрению - в полный рост

может быть и такое. Но я сопоставлял норму ФЗ об ООО которая предоставляет право участника внести вклад и порядок совершения крупных и интересных сделок при реализации акционерами преим.права.
Т.е. внесение вклада в УК ООО своего рода реализация преим.права, которое не может быть ограничено неодобрением сделок по внесению такого вклада.

[vbif]

правда была у меня как то темка
не помню деталей но там было что то вроде такого построения
как только акционеру не одобрили сделку с заинтересованностью (а речь шла о размещении акций среди всех акционеров), он утрачивает статус лица имеющего возможность приобрести целое число разъмещаемых акций и, следовательно,получает преимущественное право..однако для этого он изначально таки должен был голосовать против или не принимать участие в голосовании

до суда не дошло но опонентов убедил)))

Т.е. внесение вклада в УК ООО своего рода реализация преим.права, которое не может быть ограничено неодобрением сделок по внесению такого вклада.

что вы говорите?
а как же "Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).
"

разве в ООО происходит не то же самое? разве в ООО не идет речь об увеличении УК путем предоставления всем участникам возможности внести соотвествующий вклад в Ук? Т.е. увеличение ук по 1-19ЗобОО оченно похоже на закрытую подписку среди всех акционеров
и, если эти процессы признать схожими, то о каком премправе вы толкуете?

Сообщение отредактировал vbif: 22 November 2011 - 20:36