Сообщений в теме: 53

[Ирина Ч.]

Посоветуйте, как правильно поступить в сложившейся ситуации.
ОСА ЗАО утвердило решение о выпуске доп.акций, документы были поданы на регистрацию в ФСФР.
Не дожидаясь регистрации выпуска, доп. акции были размещены и оплачены, и сданы документы в ФСФР на регистрацию отчета о выпуске.
Одновременно в налоговой зарегили новую редакцию устава с увеличенным уставным капиталом.
ФСФР выдало 2 отказа и по выпуску и по отчету, а в уставе имеем новый размер УК. Надо вернуть все в прежнее состояние и начинать все с начала.
Сдали доки на регистрацию устава без уведомления кредиторов и публикации, но не прокатило - отказ.
Теперь надо давать объяву в журнале и уведомлять кред. об уменьшении УК, а потом утверждать и регить новую ред. устава.
как правильно сформулировать вопрос повестки дня - утвержд. нов. редакции устава? достаточно? или нужно указать что производится уменьш. УК и каким именно образом (хотя какое ж это уменьшение, если увеличения-то не было)

[Amber]

Ирина Ч.

У меня подобная фигня, с той лишь разницей, что мы вообще доки на регистрацию доп. выпуска в ФСФР не подавали, а зарегили просто изменения в Устав, "увеличив" УК, так как надо было очень быстро сделать вид, что у нас приличный размер УК. Щас надо размер УК в уставе вернуть обратно, чтобы как положено сначала зарегить в ФСФР доп.выпуск.. Уведомлять кредиторов об уменьшении УК никак низзя. Я хотела доки на регистрацию изменений в устав по почте послать.
Подскажите, пожалста, какое у вас основание для отказа в регистрации изменений налоговая придумала?

[Alxhom]

мдя... малаццы... эта ж нада самим себе придумать гимар...
в панимании налоговой палюбому нада извещать кредиторов, хоть ук и не менялся па факту...

[cathy79]

Можно попробоват отменить регистрацию в налоговой. Для этого подаются 2 формы 14001 и 13001. В 14001 ставятся галочки о том, что вносятся иные изменения, и заполняется там, где указывается уставный капитал, а 13001 о том, что регистрируется новая редакция устава с прежним уставным капиталом. Должно прокатить

[Amber]

Alxhom

угу.. сама знаю. Еще хреновее от того, что сама я это и делала, и в процессе осознавала, что мне это г-но и придется разгребать потом..
но вопрос заключения определенной сделки был гораздо важнее, чем проблемы юриста сделать потом все красиво.

cathy79
мысль ценная.. ведь фактического увеличения УК не произошло. Тока вопросик один дурацкий: а в решении акционера что писать: внести изменения в устав, приведя в соответствие с действительностью размер УК ЗАО?

Сообщение отредактировал Amber: 06 April 2006 - 12:24

[Savushka]

Посоветуйте, как правильно поступить в сложившейся ситуации.
ОСА ЗАО утвердило решение о выпуске доп.акций, документы были поданы на регистрацию в ФСФР.
Не дожидаясь регистрации выпуска, доп. акции были размещены и оплачены, и сданы документы в ФСФР на регистрацию отчета о выпуске.
Одновременно в налоговой зарегили новую редакцию устава с увеличенным уставным капиталом.
ФСФР выдало 2 отказа и по выпуску и по отчету, а в уставе имеем новый размер УК. Надо вернуть все в прежнее состояние и начинать все с начала.
Сдали доки на регистрацию устава без уведомления кредиторов и публикации, но не прокатило - отказ.
Теперь надо давать объяву в журнале и уведомлять кред. об уменьшении УК, а потом утверждать и регить новую ред. устава.
как правильно сформулировать вопрос повестки дня - утвержд. нов. редакции устава? достаточно? или нужно указать что производится уменьш. УК и каким именно образом (хотя какое ж это уменьшение, если увеличения-то не было)

Как же Вам налоговая без зарегистрированного отчета об итогах выпуска зарегистрировала увеличение уставняка, очень интересно? Мне кажется Вам лучше непосредственно с работниками налоговой проконсультироваться, что Вам делать. Во всяком случае это их косяк - не могли они зарегистрировать увеличение уставняка путем выпуска доп.акций без зарегистрированного отчета.

[Alxhom]

не могли они зарегистрировать увеличение уставняка путем выпуска доп.акций без зарегистрированного отчета.

эта ищщо пачиму?

[Savushka]

не могли они зарегистрировать увеличение уставняка путем выпуска доп.акций без зарегистрированного отчета.

эта ищщо пачиму?

А потому что

Статья 12 ФЗ "Об АО"
2. Внесение в устав общества изменений и дополнений по результатам размещения акций общества, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, иного решения, являющегося основанием размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций или в случае, если в соответствии с федеральным законом отчет об итогах выпуска ценных бумаг не регистрировался, - выписки из реестра эмиссионных ценных бумаг.

Так что лажанулась налоговая...

Сообщение отредактировал Savushka: 06 April 2006 - 12:59

[Alxhom]

2. Внесение в устав общества изменений и дополнений по результатам размещения акций общества, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, иного решения, являющегося основанием размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций или в случае, если в соответствии с федеральным законом отчет об итогах выпуска ценных бумаг не регистрировался, - выписки из реестра эмиссионных ценных бумаг.

и чо, где здесь пра то, шо атчет должен в налоговую сдаваца, а ана его сматреть?

[Savushka]

2. Внесение в устав общества изменений и дополнений по результатам размещения акций общества, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, иного решения, являющегося основанием размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций или в случае, если в соответствии с федеральным законом отчет об итогах выпуска ценных бумаг не регистрировался, - выписки из реестра эмиссионных ценных бумаг.

и чо, где здесь пра то, шо атчет должен в налоговую сдаваца, а ана его сматреть?

Здесь написано, что ОСНОВАНИЕМ для внесения изменений по результатам размещения акций, связанных с увеличение УК общества является решение общего собрания акционеров об увеличении УК И зарегистрированный отчет об итогах выпуска

Конечно, в соответствии с ФЗ "О регистрации юрлиц..." налоговая не должна требовать данный документ, но ФЗ "Об АО" тож пока никто не отменял (в том числе и для налоговой).

Спорить дальше не буду - возможно Вы и правы, но Ирине Ч. все-таки советую обратиться непосредственно в налоговую и объяснить им суть проблемы - сказать, что ошиблись и фактически никакого увеличения не было. Теперь просто нужно привести в соответствие с действительностью циферку в уставе.

[Alxhom]

Спорить дальше не буду - возможно Вы и правы

ни вазможна, а прав... на аснавании - азначает, шо уставный капитал увеличиваеца на сумму, указанную в отчете в качестве размера денег, палученных за акции... законобао не регламентирует то, какие дакументы далжны предаставляца в налоговую...

Ирине Ч. все-таки советую обратиться непосредственно в налоговую и объяснить им суть проблемы - сказать, что ошиблись и фактически никакого увеличения не было. Теперь просто нужно привести в соответствие с действительностью циферку в уставе.

папробовать можна, но ани скарей всево пашлют и будут правы абсалютна... плавали - знаем...

[Savushka]

ни вазможна, а прав... на аснавании - азначает, шо уставный капитал увеличиваеца на сумму, указанную в отчете в качестве размера денег, палученных за акции...

НА ОСНОВАНИИ означает, что на основании этих документов (решение и отчет)вносятся изменения в устав, а не то

шо уставный капитал увеличиваеца на сумму, указанную в отчете в качестве размера денег, палученных за акции...

О том в каком порядке увеличивается уставной капитал указано в этой же статье: уставный капитал увеличивается на сумму номинальных стоимостей размещенных дополнительных акций, а не на

сумму размера денег, полученных за акции

- получить за них можно и больше...

законобао не регламентирует то, какие дакументы далжны предаставляца в налоговую...

Не регламентирует. Я же сказала, что с этим больше не спорю...Просто наличие зарегистрированного отчета для внесения изменений в устав в подобном случае всегда преполагалось как нечто само собой разумеющееся!

[Amber]

Savushka

Налоговые легко енто регистрируют без всяких отчетов. У меня ведь тоже зарегили.. Эти "спецы" даже закон об АО не всегда знают. С меня, например, требовали при регистрации ЗАО документ, подтверждающий оплату УК. Жуть...

Добавлено в [mergetime]1144309381[/mergetime]
Savushka

а вообще.. речь не о том, почему зарегили. Енто факт и никуды от него не денешься. Еще не то регистрируют. Вопрос в том, как сделать так, чтобы все было правильно.

[Savushka]

а вообще.. речь не о том, почему зарегили. Енто факт и никуды от него не денешься. Еще не то регистрируют. Вопрос в том, как сделать так, чтобы все было правильно.

Вообще-то свое мнение по этому поводу я уже высказала - решить все непосредственно с налоргом.

С другой стороны, если уж итак все сделали через ж..., то пусть оставят в уставе все как есть и попробуют зарегистрировать эмиссию еще раз. А что еще тут можно предложить?

[Ирина Ч.]

Спасибо всем за советы.
Чего налоговая написала в отказе, пока неизвестно, его отправили по почте.
"Специалисты" тамошние сказади, что это наши проблемы, а они сделали все правильно, и чего нам теперь делать они не знают.
В общем решили искать контакты в налоговой чтоб решить этот вопрос.

С другой стороны, если уж итак все сделали через ж..., то пусть оставят в уставе все как есть и попробуют зарегистрировать эмиссию еще раз. А что еще тут можно предложить?

дык, ФСФР уперлась и требует устав со старым размером УК, и выписку из ЕГРЮЛ - где у нас тож стоит уже новый увеличенный размер УК.

[Alxhom]

"Специалисты" тамошние сказади, что это наши проблемы, а они сделали все правильно, и чего нам теперь делать они не знают.

малаццы... пральна гаварят...

ФСФР уперлась

тож пральна...

[Mix]

Alxhom

малаццы... пральна гаварят...

что они правильно говорят? то что

в панимании налоговой палюбому нада извещать кредиторов, хоть ук и не менялся па факту...

?

если так то не согласен.

несмотря на отсутсвие соответствующей нормы в 208-фз по сравнению с 14-фз - увеличение не состоялось.

поскольку увеличения не было, то уведомлять кредиторов об "уменьшении", нельзя!
как говорил всем известный персонаж - чтобы продать что-нибудь ненужное, нужно купить что-нибудь ненужное, а у нас денег нет (с)

как можно уменьшить УК, если он не увеличивался?
это профанация какая-то.

Savushka
ст. 12 тут не прокатит.

[Alxhom]

если так то не согласен.

пральна гаварят, шо эта не их праблема... ани шо видят? шо УК уменьшаеца? а увеличивался он или нет - не их дело... фармальна ани правы...

[Savushka]

дык, ФСФР уперлась и требует устав со старым размером УК, и выписку из ЕГРЮЛ - где у нас тож стоит уже новый увеличенный размер УК.

А у Вас что, старых документов не сохранилось? А выписка из ЕГРЮЛ в перечне документов для регистрации эмиссии не предусмотрена (хотя, конечно, они имеют право потребовать ее в процессе рассмотрения Вашего дела). С чего бы они уперлись-то, интересно? Вы к ним, случайно, не обращались за консультацией с расписыванием своей ситуации?

[Mix]

Alxhom
кто что видит?
меня не интересует мнение этих "специалистов", я так понимаю, что это они готовили изменения по увеличению?!
тогда это в первую очередь их проблема, что не предупредили клиента.

фармальна ани правы...

в чем?
в том, что увеличение состоялось?
если состоялось, то этого вопроса бы не было.

увеличения не было.

я бы принял решение о том, что необходимо принять устав общества в новой редакции в связи с несостоявшимся увеличение УК.

[Alxhom]

Mix
какойта ты нервный стал... я аб чем гаварю? аб том, шо законом предусмотрен перечень документов, каторые неабхадимы для регистрации... и заметь, шо икспиртизу налоговый орган правадить не в праве...

[Mix]

Alxhom

какойта ты нервный стал...

возможно, извини.

том, шо законом предусмотрен перечень документов, каторые неабхадимы для регистрации...

правильно, НО в отношении увеличения/уменьшения УК я подавал эти сведения всегда.
может кто-нибудь и посылал налоговиков в сад, но в данном случае я не решался этого сделать, потому как всегда висела вероятность отказа.
знаю, что ст. 23 бла-бла-бла...но налоговики по НК обязаны соблюдать законы (ст. 32 или 31, не помню точно)! неважно, что 129-фз не относится к налоговому законодательству, важно другое, что сами права и обазнности налоговиком выводятся через призму этого, а также некоторых других законов! (КС уже подтверждал не один раз такой вывод)

заметь, шо икспиртизу налоговый орган правадить не в праве...

правильно

но если разберем аналогию с 14-фз, то кто принимает решение о несостоявшемся увеличении, вернее даже не кто, а в какой момент?
если ДО подачи документов в налоговую, то регулировать это момент, на мой взгляд нецелесоообразно, поскольку стороны могут не подавать документы на регистрацию и все. другими словами минимум телодвижений.

если ПОСЛЕ того, как документы были сданы в налоговую, то это объясняет всю процедуру.

таким образом, несмотря на то, что увеличение УК было якобы осуществлено, практически ничто не мешает подать решение о несостоявшемся увеличении.
в таком случае:
1. остается логика 14-фз
2. интересы кредиторов не нарушаются
3. интересы общества не нарушаются.

[Alxhom]

Mix
малинький, эт все панятна... но только ты анализ праводишь, а им думать запрещено...

[Mix]

Alxhom

малинький, эт все панятна... но только ты анализ праводишь, а им думать запрещено...

им может и запрещено, но это не воспрещается участникам/акционерам, иначе сама норма о несостоявшемся увеличении будет мертвой.

поэтому еще раз повторю.
я бы сделал такое решение.

[Alxhom]

я бы сделал такое решение.

а патом бы долга судился с налоговой? проще через уменьшение правести...


Добавлено в [mergetime]1144321825[/mergetime]

иначе сама норма о несостоявшемся увеличении будет мертвой.

не, ана не мертвая, если с начала все пральна делать...