Сообщений в теме: 13

[dmitrit]

Ситцация:
Акционер владеющий 5% акций общества подает заявление о включении в повестку дня общего собрания акционеров более 10-ти пунктов, в том числе и пункты о переизбрании совета директоров и генерального директора.

Действующий совет директоров и ген директор естественно не в восторге от этого заявления.

Вопрос?

Можно ли на законных основаниях отказать "товарищу" во включении данных вопросов в повестку дня.


Статью 53 Закона об ОАО - смотрел:
- сроки соблюдены,
- количество акций достаточно,
- предложения написаны несколько сумбурно, но требования пункта 3 и 4 ст. 53 так же соблюдены (человек написал одно заявление в котором указал свои ФИО, количество и тип принадлежащих ему акций, перечислил вопросы которые он хотел бы видеть в повестке дня и подписал данное заявление.
- все поставленные им вопросы отнесены к повестке общего собрания, правда нет согласия кандидатов на выдвижение на должности (пункт из устава).

Вот примерно такой расклад - помогите с идеями.

Заранее благодарен.

[invader]

Вопросы включайте.
По кандидатам - отказывайте по формальным основаниям (несответствие Уставу и внутренним документам) и вносите своих кандидатов.

Кстати, у Вас сроки расмотрения предложений не вышли? На дворе конец февраля все-таки...

[Resident]

invader
Kazancev
Извините, просто хотел бы уяснить для себя - почему отсутствие согласия кандидатов в СД является основанием для отклонения их кандидатур?

[invader]

Resident

Согласно п.4 ст. 53 Закона об АО "Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать ..., а также ИНЫЕ СВЕДЕНИЯ о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества".
А в Положении сведений можно предусмотреть кучу (аффилы, должности за пять лет, образование, рост, вес... ).

Ну и соответственно п. 5 этой же статьи:
СД отклоняет предложение, если он не соответствует требованиям п. 3 и 4.

Получается, если есть формальное основание (а дело еще в том, что лицо, выдвигающее кандидатов, могло вообще не видеть внутренние документы, в которых изложены требования к этим сведениям), СД отбивает кандидатов, и вносит своих.

Отсутствие согласия - просто одно из этих требований. Могут быть и другие.

[Resident]

invader
Относительно п.4 ст. 53 ФЗ Об АО согласен и сам, исходя из этой нормы, для подстраховки собрал письменные согласия кандидатов и приложил их к предложениям акционера.
Однако задумался над тем, а является ли само наличие этих согласий (именно как приложений к предложениям) обязательным.
Совершенно справедливо отмечено, что в статье говорится:

"Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать ..., а также ИНЫЕ СВЕДЕНИЯ о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества".

,
но следует ли отсюда однозначный вывод: письменные согласия должны быть представлены в СД, ведь Закон говорит о сведениях в предложениях, а не о согласиях.
Действительно, акционер, строго следуя формулировке Закона, указывает в своих предложениях все необходимые сведения, в том числе пишет: "Согласие указанных кандидатов на их избрание в состав СД имеется" или "Согласие указанных кандидатов на их избрание в состав СД отсутствует". А может быть вообще ничего не пишет, посчитав, что согласие кандидатов это не есть сведения о них в смысле требований Закона и требования устава (или положения о СД) АО в этой части не соответствуют Закону, а потому не обязательны.
Еще мы имеем уже ставшее популярным в определнных кругах 17/пс :
"2.8. При выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, а также при выдвижении кандидата на должность единоличного исполнительного органа общества к предложению в повестку дня общего собрания может прилагаться письменное согласие выдвигаемого кандидата и сведения о кандидате, подлежащие предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания."
"3.3. К дополнительной информации, обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания, повестка дня которого содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета), членов ревизионной комиссии, членов счетной комиссии, членов коллегиального исполнительного органа общества, об образовании единоличного исполнительного органа и (или) об избрании ревизора общества, относится информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган общества."

Вот собственно поэтому я и задал Вам свой вопрос

[anonim]

Была в ИС "Кодекс" статья "Семь раз подумай, один - продай"
Ситуация:Акционер ОАО обратился в СД с заявлением о внесении кандидатур в список для голосования по выборам в СД. Решением СД во вклучении кандидатов ему было отказано.
Основание: п.3 ст.53 ФЗ "Об АО" - не указал кол-во привилегированных акций, принадл. ему.
Акционер обратился с иском в суд. Суд в удовлетворении иска отказал. Кассационная инстация оттавила решение суда первой инстанции без изменения.

К чему я это все. Ищите лазейки - и вы из найтеде.
Всего хорошего.

[invader]

Resident

Согласен, согласие - не 100 % позиция...

Думаю, основания надо искать в совокупности.

Вообще видел мало предложений о внесении кандидатов, которые бы полностью соответствовали внутренним документам.

Я стараюсь включить в Положение о СД как можно больше требований. Хуже не будет, зато когда надо кого-нибудь "прижать" с предложением кандидатов - пжалста...

[invader]

Yanson

Его и утверждают...

[A.telnov]

В прошлом году по формальному основанию, мы отклонили кандидатур в СД. Акционер подал в суд, долго судился, но в конце концов проиграл.
В этом году при подготовке к проведению ГОСА, он опять ошибся, в вопросе что должно содержать завления о кандидатах, а также согласия. В начале мы хотели опять его полать куда подальше, но проконсультировавшись в том же суде там сказали, что эт будет уж откровенные притеснения акционеров и его завления удовлетворят... Решили непарится и включить его...

[dmitrit]

Народ огромное всем спасибо, но хотел бы акцентировать внимание на то, что все забыли о переизбрании генерального директора.

Ген директор у нас избирается сроком на 3 года общим собранием акционеров (срок полномочий ещё не истек), акционер не ведёт речи о "досрочном прекращении полномочий", но ставит вопрос о избрании нового ген директора - этот вопрос самый животрепещющий.

Как аргументировать отказ от переизбрания ген. директора?

[Resident]

dmitrit,
что касается избрания нового генерального директора, видимо, можно в данном случае (при отсутствии предложенной акционером формулировки решения собрания по этому вопросу) говорить о несоответствии самого вопроса в предложенной формулировке следующему основанию для отклонения предложения (ст. 53):
вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Думаю, можно написать акционеру в отказе, что одновременное функционирование в АО двух единоличных исполнительных органов не предусмотрено ФЗ Об АО, другими нпа и уставом Общества.

[dmitrit]

Resident - так и поступили, всем спасибо за советы, кандидатуру в совет директоров и безопасные вопросы в повестку дня включили, в остальном в том числе в вопросе о переизбрании ген директора отказали.
По вопросу переизбрания ген директора использовали два момента:
1. вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции - так как человек не вел речи о "досрочном" прекращении полномочий.
2. В соответствии с уставом срок полномочий ген директора не истек в связи с чем второго ген директора избрать не можем.

Да и кандидата в ревизионную комиссию прокатили, так как не было его согласия.