Сообщений в теме: 21

[Anna_24]

При смене одного или нескольких или всех участников ООО можно сделать дополнительное соглашение к учредительному договору или необходимо новый заключать и почему?

[ViRUS]

Мы всегда оформляли бумажку, называемую "Изменения в учредительный договор"...

[Anna_24]

А можно поподробнее...

[McSim]

изменения в уд утверждаюца осу... так шта

бумажку, называемую "Изменения в учредительный договор"...

новый заключать

не получица... некаму подписать

[Nikir]

если меняется участник, то, по-моему лучше делать новый УД., а вот ежели просто изменяются положения УД (к примеру данные паспорта участника),то изменения.

видела бумажку обзываемую "Изменения в учредительные документы", где первым пунктом было
1. Внести следующие изменения в УД....
и второй:
2. Внести следующие изменения в Устав общества

[Sonick]

если меняется участник, то, по-моему лучше делать новый УД., а вот ежели просто изменяются положения УД (к примеру данные паспорта участника),то изменения.

логично.
ведь при смене участников меняются "стороны" договора.
не может же быть сам договор между А и Б, а допик между В и Г.

[Norman]

При смене одного или нескольких или всех участников ООО

Была уже тема такая. При выходе участника УД расторгается. Если остался один участник то ес-но больше УД не будет. По сути УД считается испоненным с момента регистрации ООО, цель договора достигнута, дальнейшие отношения участников регулируются Уставом и ФЗ. Смысл заключать УД с новыми участниками Но нашим налоргам втолковать так и не удалось. Хотел судиться, но ГД сказал отствить - времени нет на твои разборки с налоргом. Пришлось скрипя сердцем новый УД сделать. Хотя ИМХО абсурд

Сообщение отредактировал Norman: 06 September 2006 - 21:15

[Anna_24]

А вот мне еще интересно как можно сделать изменения к УД? Тогда это будет допсоглашение а не изменения как к Уставу...договор ведь...нормы ГК...

[Станислава]

"Изменения в учредительные документы", где первым пунктом было
1. Внести следующие изменения в УД....
и второй:
2. Внести следующие изменения в Устав общества

или изложить преамбулу или ст.№ ...у или уд в следующей редакции:"......
И все это учреждается решением протокола О.С.
Я, например, в один протокол запихивала следующие вещи:
1)Рассмотрели заявления от участников Х и У о выходе из участников Общества. Месяцем ранее все участники получили Уведомления о выходе (хочет ли кто-то воспользоваться преимущественным правом или нет)
2)Рассмотрение изменений в У или УД - принятие
3) Решили утвердить изменения и поручить их гос. рег. товарищу Й

[Marat]

а доп. соглашение разве не подразумевает под собой изменение? на то оно и доп, чтобы что то менять....

не изменения как к Уставу...договор ведь...нормы ГК

вот поэтому и вам говорят, что

ведь при смене участников меняются "стороны" договора.
не может же быть сам договор между А и Б, а допик между В и Г.

следовательно, надо новый делать

[ViRUS]

А можно поподробнее...

Да... Рыба в прикрепленном файле... Эту рыбу я делал еще в те древние времена, когда регилось это в муниципальной Регпалате (и они, кста, придирались ко всему, что казалось им незаконным...)

Прикрепленные файлы

•  ______________________.doc   29.5К   167 скачиваний

[Anna_24]

Такие изменения можно делать когда меняется адрес или типа этого и оформлять это все-таки доп. соглашением...мне так видится...А если сменились участники то надо новый заключать...хотя перемена лиц в обязательстве по ГК...

да кстати а зачем поручать их гос. рег. кому-то в протоколе?????
ведь на это доверенность нужна да и те отменили вроде уже давно!!!!

[Alxhom]

мне кажеца, шо вапрос, как минимум глабальный))))))

McSim, тибя-та сюда каким ветрам занисло?))))))))))))))) все пра воду выяснить пытаисся?

[ViRUS]

Такие изменения можно делать когда меняется адрес или типа этого и оформлять это все-таки доп. соглашением...мне так видится...А если сменились участники то надо новый заключать...хотя перемена лиц в обязательстве по ГК...

В том то и дело, что приложенная рыба подписывается всеми участниками и называть в случае спора ее можно как угодно (защищая ее правомерность)...
И к тому же нигде не сказано про необходимость нового договора...

[Norman]

Anna_24

А если сменились участники то надо новый заключать...хотя перемена лиц в обязательстве по ГК..

В налорге ГК не чтят Им пох. если участники другие отправят Вас за новым УД и Вам головняков меньше. Прежние участники - соглашение о расторжении, Новые - новый УД.
ViRUS

В том то и дело, что приложенная рыба подписывается всеми участниками и называть в случае спора ее можно как угодно (защищая ее правомерность)...
И к тому же нигде не сказано про необходимость нового договора...

Будете спорить до "Авдотьиной пасхи". Меньше разных допов - чище Ваша п..па

[almira]

Norman

По сути УД считается испоненным с момента регистрации ООО, цель договора достигнута, дальнейшие отношения участников регулируются Уставом и ФЗ.

ссылку на "суть" дайте, пожалуйста,


если сможете

Сообщение отредактировал almira: 07 September 2006 - 16:13

[Norman]

Вот еще что нашел:

Таким образом, в учредительных договорах данные сведения указываются, однако их изменение не подлежит обязательной государственной регистрации.
Учредительный договор является многосторонней сделкой и для своего изменения требует волеизъявления всех лиц, являющихся его сторонами. Согласие всех участников договора на внесение в него изменений должно быть оформлено путем подписания единого документа.
Таким образом, внесение в учредительные договоры изменений, касающихся изменения паспортных данных учредителей юридического лица, может быть оформлено в виде дополнения к учредительному договору, подписанного всеми учредителями юридического лица. Для государственной регистрации таких изменений юридическому лицу необходимо представить в налоговый орган по месту его нахождения заявление по форме N Р13001, а также другие документы, предусмотренные ст.17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, в том числе документ об уплате государственной пошлины.

Н.А.Захарова
Советник налоговой службы РФ
III ранга
04.04.2003

[Kopf]

Norman

По сути УД считается испоненным с момента регистрации ООО, цель договора достигнута, дальнейшие отношения участников регулируются Уставом и ФЗ.

Полностью согласен: ст. 12 ФЗ ООО "В учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию.

А вот мне еще интересно как можно сделать изменения к УД? Тогда это будет допсоглашение а не изменения как к Уставу...договор ведь...нормы ГК... 

Мое мнение - относитесь к этому договору как к любому иному. Как бы вносили изменение касательно выбытия одной стороны и заменой другой, к примеру в договор займа?
Соответственно как Вы будете подписывать какие то изменения в УД, если один участник выходит, а другой приходит. Мое мнение главная формулировка в допсоглашения по смыслу д.б. "расторгнуть". В решении ОСУ возможно указать "расторгнуть с тем, заключить с тем".
Сам на практике не сталкивался, но логически мне кажется так. А вообще считаю, что данный документ нужен исключительно на стадии регистрации, т.к. при учреждении учредители действительно должны определить порядок создания общества, внесение имущества в УК и т.п. После регистрации, участники не имеют какие либо права и обязанности по отношению друг к другу, но имеют права в отношении созданного ими общества.

В налорге ГК не чтят

это точно, они также такого слова как ЦИВИЛИСТИКА не знают. Наверно.

Сообщение отредактировал Kopf: 07 September 2006 - 16:46

[Sonick]

Kopf

Мое мнение - относитесь к этому договору как к любому иному. Как бы вносили изменение касательно выбытия одной стороны и заменой другой, к примеру в договор займа?

Как бы то ни было, но в соответствии с законом УД в настоящий момент является одним из учредительных документов ООО, и относиться к нему подобным образом несколько неправильно, по-моему.

А вообще считаю, что данный документ нужен исключительно на стадии регистрации

Логически - да, но долгожданные изменения в законодательстве в этом плане ещё ждать и ждать. Так что...

[ViRUS]

Norman

Будете спорить до "Авдотьиной пасхи".

Да не буду я спорить. Чё мне спорить то... Я регистрацией юриков уже с децтва не занимаюсь... Так что мне это глубоко фиолетово...
А налорги тут и слова сказать не посмеють - ибо нет у них полномочий по правовой экспертизе представляемых на регистрацию документов.

[Norman]

ViRUS

А налорги тут и слова сказать не посмеють

Вот собственна и ответ:

Я регистрацией юриков уже с децтва не занимаюсь

[Kopf]

Комментарий к статье 89

Учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор и устав. Если общество учреждается одним лицом, его учредительным документом является устав.
Увеличение количества участников общества впоследствии не влечет за собой подписания учредительного договора, поскольку п. 1 комментируемой статьи императивно устанавливает, что учредительным документом общества, учрежденного одним лицом, является устав.
В комментируемой статье определяются общие требования к содержанию этих двух учредительных документов, а Закон об обществах с ограниченной ответственностью подходит к этой проблеме дифференцированно.
Учредительный договор является документом, регулирующим порядок создания общества, взаимоотношения учредителей друг с другом и с обществом в период его существования, и должен отвечать общим требованиям, предъявляемым ГК к договорам и сделкам (включая нормы об основаниях признания сделок недействительными), а также отражать особенности, предусмотренные п. 1 ст. 12 названного Закона для данного договора как учредительного документа ООО. Элементы содержания учредительного договора в названном Законе указаны исчерпывающим образом.

Однако


Добавлено в [mergetime]1157633215[/mergetime]
Еще


Комментарий к статье 89

1. Особенностью ООО по сравнению с другими организационно-правовыми формами юридических лиц является наличие одновременно двух учредительных документов - учредительного договора и устава. Вероятно, в этом отражается двойственная природа ООО, которое хотя и отнесено теперь законодателем к категории хозяйственных обществ, но по некоторым важным своим признакам приближается к товариществам. Не случайно в Законе о предприятиях ООО рассматривалось как товарищество.
Независимо от соображений, которыми руководствовался законодатель, вводя довольно необычную и не известную ни одному развитому правопорядку систему двух учредительных документов ООО, удачной ее признать нельзя, т.к. она порождает ненужные проблемы. В частности, до принятия Закона об ООО не было ясно, какой из двух учредительных документов ООО должен иметь приоритет в случаях, когда между ними обнаруживаются расхождения. Пункт 5 ст. 12 Закона об ООО установил, что положения устава имеют преимущество над учредительным договором, причем как для третьих лиц, так и для участников общества. В связи с этим значение договора как самостоятельного учредительного документа, действующего наряду с уставом, вызывает сомнения.
Другая проблема, связанная с системой двух учредительных документов, возникает при уступке единственным учредителем ООО части своей доли другому лицу. В этом случае, несмотря на то что в обществе оказываются два участника, не следовало бы требовать от них заключения учредительного договора. Такой вывод следует из п. 1 комментируемой статьи, где четко установлено, что учредительным документом общества, учрежденного одним лицом, является устав.
2. Предусмотренные п. 2 комментируемой статьи минимальные требования к содержанию учредительных документов дополняются ст. 12 Закона об ООО, а также рядом других его положений, в которых имеются отсылки к учредительным документам. Следует обратить внимание на то, что в отличие от ГК, где требования к содержанию учредительного договора и устава сформулированы в общей форме, Закон об ООО определяет, какие сведения должны содержаться в каждом из этих документов. Требования к уставам кредитных организаций предусмотрены также ст. 10 Закона о банках.
3. В судебно-арбитражной практике, особенно по делам, касающимся спорных правоотношений, которые возникли до введения в действие Закона об ООО, рассматривался вопрос о порядке внесения изменений в учредительный договор. В частности, исходя из юридической природы учредительного договора как многосторонней гражданско-правовой сделки, суды отказывались признать протокол общего собрания участников, подписанный председательствующим и секретарем собрания, в качестве надлежащего основания для регистрации изменения учредительного договора, полагая, что такое изменение должно оформляться соглашением, подписанным всеми участниками (Постановление Президиума ВАС РФ от 28.09.99 N 2669/99 - Вестник ВАС РФ, 1999, N 12, с. 38). По существу, такая позиция представляется совершенно обоснованной, однако она явно не соответствует букве Закона об ООО, согласно которому внесение изменений в учредительный договор относится к исключительной компетенции общего собрания участников (п. 2 ст. 33). Хотя такое решение может быть принято только единогласно всеми участниками общества (п. 8 ст. 37), очевидно, что оформляется оно, как и все остальные решения общего собрания, протокол