Сообщений в теме: 40

[-=IDOL=-]

да

[sergei_l]

Гость

Я так понимаю, доп соглаение тоже должен одобрять СД (новая сумма тоже больше 25%) или в данном случае общая сумма сделки превысит 50% и потребуется одобрение общего собрания?

сделку одобряет ОСА, т.к. общая сумма сделки и взаимосвязанных сделок более 50%

[Nikir]

Доброго всем! и всего!

Ситуация: ОСА в ОАО одобрило решением крупную с заинтересованностью сделку - ипотеку.
Таперича мы хотим вывести из-под залога часть объектов ( часть основного обязательство исполнили) путем внесения изменеий в догвоор ипотеки. Договор заверяли еще у нотариуса, соответственно изменения в него тоже нужно заверять там же.
Меня терзают сомнения: нотариус не потребовал одобрения изменений в договор ОСА, (в принципе нам же лучше - ВОСА не проводить), но по-моему надобно это или нет? ст. 79 ФЗ об АО говорит только об одобрении самой сделки. ФРС тоже не требует при снятии залога с части предмета залога одобрения ОСА.

Так надо одобрять измения или нет ОСА?

[Nikir]

не, в уставе дублирование ЗФ об АО

[Savushka]

ст. 79 ФЗ об АО говорит только об одобрении самой сделки.

А собсно внесение изменений в договор ипотеки это что, не сделка по-Вашему?

Сообщение отредактировал Savushka: 22 September 2006 - 14:50

[Yago]

HuliganP

а в уставе у вас что? Нет распространения порядка одобрения крупной сделки на указанный случай? *такие уставы бывают.. и в судах работают*
если нет - всё в лес...т.е. живите спокойно)..

Вот я не был бы так уверен.
Если поднять практику по дополнительным соглашениям как крупным сделкам, то виден принцип:
1. если ДС изменяет одно из условий, указанных в решении об одобрении крупной сделки - это ДС крупная сделка со всеми вытекающими.
2. если ДС не затрагивает указанных условий - пусть его живет без одобрения.
Да, можно поспорить - если по ДС идет тупо и в лоб уменьшение обязательства (снижение суммы ответственности, уменьшение имущества, являющегося обеспечением и т.д.) - в чем ухудшение положения общества и его акционеров, зачем одобрять ? Однако формально условия, на которых давалось одобрение, изменены. Так что пока не увижу устойчивую практику по поводу того, чтоименно в таких ситуациях указанное мою в п.1 не используется - я б рисковать не стал и делал бы одобрение.

Сообщение отредактировал Yago: 22 September 2006 - 15:25

[Nikir]

А собсно внесение изменений в договор ипотеки это что, не сделка по-Вашему?

если это отдельная сделка, то по стоимости исключаемых объектов она не крупная до 25 % и будет считаться как совершенная в ходе обычной хоз. деятельности, но это же не отдельная сделка, а дополнение к крупной....

или нет?

[Savushka]

А собсно внесение изменений в договор ипотеки это что, не сделка по-Вашему?

если это отдельная сделка, то по стоимости исключаемых объектов она не крупная до 25 % и будет считаться как совершенная в ходе обычной хоз. деятельности, но это же не отдельная сделка, а дополнение к крупной....

или нет?

сделка, она и есть сделка...И потом, не забывайте про заинтересованность...

[Savushka]

Единственное, о чем тут можно порассуждать, имхо, так это только о том, что она не
 

связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества,

Ага... Действительно, каким образом залог недвижимости связан "с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно имущества" Уж есть что пообсуждать...

[McSim]

каким образом залог недвижимости связан "с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно имущества"

ну уж лихачить до такой степени то нынада... иль ты думашь шо корпправо черась народилась... хошь паабсудать - апсуждай с поиском...
а чо мы прада тут сидим щоки надуваем... умникииумницы... теоретики блин
спрасилиж:

одобрило решением крупную с заинтересованностью сделку

мона ессно былоб и неглумя сказать: интересность есть в дс? да - одобряй дс!

[Nikir]

А вот кстати, по заинтересованности - сделка перестала быть с заинтересованностью, осталась только крупной

[McSim]

сделка перестала быть с заинтересованностью, осталась только крупной

и? эт сампосебе вопрос или в дополнение к теме?

[kotova_irina]

Положения, определяющие порядок заключения крупной сделки направлен на защиту интересов акционеров общества, поскольку акционеры уже одобрили сделку с "худшими" условиями не вижу смысла одобрять д.с.

[Savushka]

Положения, определяющие порядок заключения крупной сделки направлен на защиту интересов акционеров  общества, поскольку акционеры уже одобрили сделку с "худшими" условиями не вижу смысла одобрять д.с.

Если походить формально, то закон не предусматривает разделения на "с худшими условиями" или "с лучшими условиями" - подпадает под признаки крупной/с заинтересованностью, будь любезен одобряй. Что касается данного случая, если сделка формально подпадает под признаки крупной, даже не смотря на то, что в соответствии с данной сделкой будет меняться предмет залога (пусть хоть и в сторону уменьшения), могут найтись недовольные акционеры, у которых будут все основания качать свои права - вдруг они хотели, чтобы из под залога были выведены иные объекты, чем те, которые вывели фактически...и чем Вам не нарушение интересов акционеров...

Сообщение отредактировал Savushka: 26 September 2006 - 16:26

[McSim]

с "худшими" условиями

мерило што? и судья хто?

и вопрос к абсуждаеющим: а чо вы риально думаете шо в законе под сделкой понимаеца некий документ на котором напысано "договор ипотеки"?

[kotova_irina]

могут найтись недовольные акционеры, у которых будут все основания качать свои права - вдруг они хотели, чтобы из под залога были выведены иные объекты, чем те, которые вывели фактически...и чем Вам не нарушение интересов акционеров

Только в суде акционер должен доказать каким образом было нарушено его право, если учесть что залог ВСЕГО имущества одобрен ОСА.

[McSim]

Только в суде акционер должен доказать

мы тут риски оцениваем.. или делом (правом) замаемси?

[Savushka]

могут найтись недовольные акционеры, у которых будут все основания качать свои права - вдруг они хотели, чтобы из под залога были выведены иные объекты, чем те, которые вывели фактически...и чем Вам не нарушение интересов акционеров

Только в суде акционер должен доказать каким образом было нарушено его право, если учесть что залог ВСЕГО имущества одобрен ОСА.

Да легко... Подумайте сами, зачем законодатель требует указывать в решении об одобрении крупной сделки ее существенные условия? Наверное уж не ради красоты...

[Nikir]

Доброго всем и вся!

Амбула: есть крупная сделка - ипотека, одобрена ОСА
таперича набодно исключить несколько объектов из предмета сделки, причем сделать это не сразу, а несколькими пунктами, т.е. к примеру сегодня мы исключим объект с литером А (одно ДС), а через какое-то время объект литер Б (это уже будет второе ДС).

вопрос - одобрять-то энто все надобно ОСА и соответственно как это написать в протоколе:
1 вариант: "Изложить п 1.1 договора в такой-то редакции...", где просто не пишем объект литер А
2 вариант: "исключить из пункта 1.1. договора такой-то объект литер А".

заковыка в том, что объектов, которые мы бы хотели исключить много и когда какой будем исключать - неизвестно, а т.к. ОСА - это дело муторное и долгое, начальство хочет одобрить энто все в одном ОСА разными пунктами.

мое мнение : 2 вариант (удобнее нам)

а может у кого была подобная практика.....подскажите.....

дражайший банк вообще предложил такую схему: пишем в протоколе фразу о том, что ОСА обобрямс все ДС к договору ипотеки, заключенные ОАО в течение года - по-моему такого низя - или я не права?