Сообщений в теме: 157

[munky]

Воробьишка

захотел ГД что-то сделать с чем-то важным обществу - выносить вопрос на ОСА

У ГД есть такое право?

[Alxhom]

Воробьишка, я ужо все сказал. Повторять смысла нет. Не может быть один порядок, который меняеца... если он один, то он один, а если меняеца, то это уже не один порядок...

[munky]

то это уже не один порядок...

...а беспорядок

[Воробьишка]

munky

по-моему, в Вашем документе смешали вопрос о крупности сделки и вопрос об одобрении "иной" сделки...я так понимаю, что если это крупная сделка - одобрение в соотв. с ФЗ об АО, если та самая "иная", то вопрос о балансовой стоимости не должен возникать, если критерием "иных" сделок является только то, что это недвижимость..

а про ГД - ну любая сделка, не подпадающая под крупную и с заинтерес. чтоб руки ему связать - все прописать в уставе, "сделки с этим одобряет СД в порядке как для крупных (как по п.2)", "это - ОСА (как по п.3)"
я так поняла, что Вы как раз это допускаете..

на практике не сталкивалась с этим, так что точно не знаю, просто говорю вое мнение.

Добавлено в [mergetime]1175173976[/mergetime]

Воробьишка, я ужо все сказал. Повторять смысла нет. Не может быть один порядок, который меняеца... если он один, то он один, а если меняеца, то это уже не один порядок...

т.е. Вы б так в уставе указали, что "сделки с этим - по п.3ст.79 - одобряет СД (а за ним если что ОСА)", "по сделкам с тем-то - по п.2 ст.79 - одобряет ОСА"?

[munky]

Воробьишка

по-моему, в Вашем документе смешали вопрос о крупности сделки и вопрос об одобрении "иной" сделки...я так понимаю, что если это крупная сделка - одобрение в соотв. с ФЗ об АО, если та самая "иная", то вопрос о балансовой стоимости не должен возникать, если критерием "иных" сделок является только то, что это недвижимость..

Смешали не в моем документе, а в уставе, анализ которого вам был представлен.
Вопрос о балансовой стоимости должен возникать обязательно, иначе вы иные сделки под порядок не притянете.

а про ГД - ну любая сделка, не подпадающая под крупную и с заинтерес. чтоб руки ему связать - все прописать в уставе, "сделки с этим одобряет СД в порядке как для крупных (как по п.2)", "это - ОСА (как по п.3)"
я так поняла, что Вы как раз это допускаете..

Вы сможете подвести под порядок одобрения крупной сделки договор оказания услуг телефонной связи? Из стоимости договора виды только тарифы:ежемесячная абонентская плата и тарифы на предоставление междугородной и международной связи?

Добавлено в [mergetime]1175174661[/mergetime]
Воробьишка

по-моему, в Вашем документе смешали вопрос о крупности сделки и вопрос об одобрении "иной" сделки...

Кстати, вы обратили внимание на то, что там идет речь о рыночной стоимости? По-вашему, кто в таком случае должен определить рыночную стоимость домика?

[Воробьишка]

munky

если при применении к "иным" сделкам порядка одобрения крупных сделок обязательно должна фигурировать стоимость, тога получается, что этот порядок может быть применен только к сделкам, по которым общество что-то приобретает/отчуждает..а в ФЗ-то нет такого ограничения..

вот и я Вам про то же говорю, что мне сомнительно, что можно в устве указать "сделки по таким-то услугам одобряет ОСА в порядке как крупные (по п.3)"

а насчет рыночной стоимости - тут, по-моему, вышли за пределы порядка одобрения, порписанного в законе...полагаю, что это условие не должно действовать.

[munky]

Воробьишка

обязательно должна фигурировать стоимость

наконец-то... думал, не дождусь.
Вот эту вот стоимость имущества (по крупной сделке) надо переложить на стоимость услуг, и если услуги длящиеся, то надо подогнать под определенный период и смотреть, какова стоимость таких услуг в определенный промежуток времени.
И перестаньте делить порядок на СД и ОСА.

Добавлено в [mergetime]1175175993[/mergetime]

Вот эту вот стоимость имущества (по крупной сделке) надо переложить на стоимость услуг, и если услуги длящиеся, то надо подогнать под определенный период и смотреть, какова стоимость таких услуг в определенный промежуток времени.

Например, рекламные услуги. Можно заключить разовый договор на демонстрацию 1 рекламного ролика на ОРТ, стоимость услуг - 50 тыс. долларов США, а можно заключить договор сроком на год с демонстрацией ролика ежемесячно не менее 5 раз на кабельном телевидении села Шушенское по цене 5 долларов за 1 показ... А тем не менее задолженность у АО возникает в обоих случаях.

Сообщение отредактировал munky: 29 March 2007 - 19:47

[Воробьишка]

munky

я с Вами согласна, что по сути статья написана так, что предполагается стоимостная оценка сделки, чтобы знать, кому одобрять ее..

загрузила меня эта тема, пошла я читать литературку..))

[Yago]

Воробьишка
Молодец, так его - гоните Alxhom-а в хвост и в гриву.
Ишь - порядок-беспорядок выдумал
Я его так и не пойму - порядков типа два, критериев нет, когда стоимость имущества определить нельзя (арендатор при аренде на неопределенный срок - самый симпатичный пример). Какой выбрать из "порядков" - идем в СД или на ОСА ?
Вот то то
Если б вопрос решался так просто - мыб его не поднимали, правда ?

[Zeberka]

А можно за четвертый вариант проголосовать?

Норма о распространении порядка одобрения крупных сделок позволяет нам пофантазировать, поспорить, посомневаться, немножко поругаться....., но не позволяет надлежаще ограничить компетенцию ГД (что собственно и должно являться первым и единственнвм ее назначением). Поэтому если мы хотим реально ограничить возможности ГД по распоряжению активами, придется завести в обществе правление и отнести туда любые сделки, которые ГД не стоит доверять.

P.S. не помню точно: Молотниковым или Осиновским высказывалась такая мысль.

Сообщение отредактировал Zeberka: 29 March 2007 - 20:22

[Alxhom]

Какой выбрать из "порядков" - идем в СД или на ОСА ?

а вы, сударь в уставе-та критерии прапишите, шоб выбирать лехше было

[ЗЕМнАЯ]

Zeberka

но не позволяет надлежаще ограничить компетенцию ГД (что собственно и должно являться первым и единственнвм ее назначением). Поэтому если мы хотим реально ограничить возможности ГД по распоряжению активами, придется завести в обществе правление

Почему????
Уж компетенцию СД по-любому расширить можно...
Ты АО ни с чем не путаешь???

[Stone]

а что если под иными случаями следует понимать возможность подвести под порядок те, которые выведены по закону из крупных:
совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

[ЗЕМнАЯ]

Stone я все же думаю, что если бы законодатель имел в виду именно это, то он там же, где эти сделки исключил из разряда крупных, написал "если уставом или решением ______(ОСА или СД)___ не предусмотрено иное"

[Студент-2006]

Третий вариант.
Порядок - это порядок, а критерии - это критерии.
В законе, по сути, описано 2 порядка одобрения крупной сделки и предложены критерии крупных сделок.
То, что эти 2 порядка описаны в одной статье - не аргумент. Других аргументов в рамках этой ветки не встретил.

[munky]

Zeberka

Норма о распространении порядка одобрения крупных сделок позволяет нам пофантазировать, поспорить, посомневаться, немножко поругаться....., но не позволяет надлежаще ограничить компетенцию ГД (что собственно и должно являться первым и единственнвм ее назначением). Поэтому если мы хотим реально ограничить возможности ГД по распоряжению активами, придется завести в обществе правление и отнести туда любые сделки, которые ГД не стоит доверять.

Именно на этот счет есть кривая судебная практика, которая говорит о следующем.
"Принимая решение об удовлетворении заявленных требований, суды обеих инстанций исходили из того, договор от 29.10.2004 купли-продажи недвижимости здания по адресу: г. Москва, ул. Крымский вал, д. 3, стр. 3 крупной сделкой, исходя из критериев статьи 78 ФЗ "Об акционерных обществах", не является, однако, относится к сделкам, на которые в соответствии с п. 43.2.1 устава "НИИКР", распространяется порядок одобрения крупных сделок. Выполняя указания кассационной инстанции, суд исследовал обстоятельства, подлежащие установлению при рассмотрении требования о признании сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174 ГК РФ и пришел к выводу, что полномочия генерального директора на заключение такой сделки были ограничены уставом. Заключая данную сделку, генеральный директор вышел за пределы предоставленных ему полномочий. На основании представленных истцом доказательств, суд пришел к выводу, что другая сторона в сделке должна была знать об указанных ограничениях."


Добавлено в [mergetime]1175179962[/mergetime]
Студент-2006

В законе, по сути, описано 2 порядка одобрения крупной сделки и предложены критерии крупных сделок.

Это один порядок с двумя алгоритмами:
1. Установить балансовую стоимость.
2. при БС 25-50 одобрить СД
3. при БС более 50 и несогласии СД при 25-50 одобрить ОСА
Где вы видите два порядка?

[Alxhom]

Это один порядок с двумя алгоритмами:

жонглер! а помойму это два порядка какие тваи доказательства? название статьи? нисирьезна...

[munky]

Критерий крупной сделки один - приобретение/отчуждение/возможность отчуждения имущества (неважно какого) сделкой или взаимосвязанными сделками имущества, стоимость которого выше 25% БС.

Добавлено в [mergetime]1175180251[/mergetime]
Alxhom

а помойму это два порядка

А почему не три?
1. Одобрение СД
2. Одобрение ОСА (простое большинство)
3. Одобрение ОСА при неодобрении СД (квалифицированное большинство)
С ума сходим?

Добавлено в [mergetime]1175180524[/mergetime]
Это также как взять и прочитать фразу из ст.79 "Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров" таким образом, что СД не имеет права не одобрить крупную сделку...

Сообщение отредактировал munky: 29 March 2007 - 21:04

[Alxhom]

карочи ясна... ничо новава от присуцтвующих (ат миня в том числе) не будит... пошел домой...

[Botya]

Что-то как-то за подсчетом "количества" порядков ушли от вопроса, что есть "порядок".

Если на него ответить, то вроде бы и количество будет считаться.

Imho, порядок - это процедура принятия решения СД (включая, перекидку на ОСА в отсутствие единодушия) или ОСА. Таким образом, их вроде как два, то есть процедуры две: 2-79 и 3-79.

Выше, по-моему Yago, был задан примерно следующий интригующий вопрос: Если порядка два, то о каком идет речь в 1-79?
Думаю, что ни о каком конкретно. Акционеры, фантазируя по поводу иных сделок должны предусмотрительно выбрать один из имеющихся. Если забудут, то и возникнет та недопустимая неопределенность, на которую обращено внимание в озвученном вопросе.




Добавлено в [mergetime]1175182440[/mergetime]

Это один порядок с двумя алгоритмами:
1. Установить балансовую стоимость.

Установить балансовую стоимость чего?
Если "предмета сделки", то это из ст. 78, которая вроде как к "порядку" ст. 79 и не относится.

[Иго-го]

карочи ясна... ничо новава от присуцтвующих (ат миня в том числе) не будит

Заставил прочитать себя всю тему. Думал, если на 3 страницы - значит есть, что обсуждать.
Теперь понимаю, что зря.
Абсолютно пустая тема.

[Zeberka]

Zeberka

Цитата
но не позволяет надлежаще ограничить компетенцию ГД (что собственно и должно являться первым и единственнвм ее назначением). Поэтому если мы хотим реально ограничить возможности ГД по распоряжению активами, придется завести в обществе правление

Почему????
Уж компетенцию СД по-любому расширить можно...
Ты АО ни с чем не путаешь???

ЗЕМнАЯ, спасибо, что так корректно поправила.

С утра попыталась найти это в книжках, но ничего не вышло. Так что да простят меня Молотников с Осиновским, что упомянула почем зря написав ерунду.

А по сути вопроса, ИМХО, получается вариант номер два:
1. Если нам не важна цена сделки и мы хотим ввести ограничения по какому-либо другому критерию, то просто относим ее к компетенции СД (при этом на ОСА она никогда не попадет). Н-р: все сделки с недвижимостью.

2. Если в качестве критерия все-таки используем стоимость имущества, а законом такая сделка к крупным не отнесена, то можем исправить последнее в Уставе. В силу того, что в законе (п.1 ст.78) перечислены три вида "некрупных" сделок, именно их мы и можем сделать крупными, а именно:
а) Сделки в процессе ОХД - великое разнообразие, можем выбрать в Устав конкретные:
- Кредиты, займы на пополнение оборотных средств для осуществления ОХД;
- Покупка вагонов транспортной организацией;
- покупка сельхоз. техники свинофермой;
- выдача векселей;
- лизинг оборудования для ОХД и т.д. и т.п.
б) Сделки, связанные с размещением посредством подписки обыкновенных акций общества (не забыть при внесении такой поправки в Устав предложить акционерам продать акции, т.к. ограничиваются их права);
в) Сделки, связанные с размещением иных ценных бумаг, конвертируемых в акции (аналогично 2 делаем предложение акционерам).

Сообщение отредактировал Zeberka: 30 March 2007 - 10:13

[Stone]

Zeberka

1. Если нам не важна цена сделки и мы хотим ввести ограничения по какому-либо другому критерию, то просто относим ее к компетенции СД (при этом на ОСА она никогда не попадет). Н-р: все сделки с недвижимостью.

а не получится ли, что устанавливая "иные случаи" в компетенцию СД, можно будет говорить: не, нифига это не по 78, это в силу возможности по закону наполнять компетенцию СД за счет ЕИО?????


хотя, последствия в этих случаях одинаковыZeberka

Если в качестве критерия все-таки используем стоимость имущества, а законом такая сделка к крупным не отнесена, то можем исправить последнее в Уставе. В силу того, что в законе (п.1 ст.78) перечислены три вида "некрупных" сделок, именно их мы и можем сделать крупными, а именно:

гы-гы...я такую версию уже предложил (правда, она тоже не моя)

[Zeberka]

1. Если нам не важна цена сделки и мы хотим ввести ограничения по какому-либо другому критерию, то просто относим ее к компетенции СД (при этом на ОСА она никогда не попадет). Н-р: все сделки с недвижимостью.

а не получится ли, что устанавливая "иные случаи" в компетенцию СД, можно будет говорить: не, нифига это не по 78, это в силу возможности по закону наполнять компетенцию СД за счет ЕИО?????

Stone, именно так и получится .

гы-гы...я такую версию уже предложил (правда, она тоже не моя)

на первой странице обсуждений... Но у нас ведь что-то вроде голосования. Значит как минимум два голоса за вариант "три вида некрупных сделок" есть

Stone я все же думаю, что если бы законодатель имел в виду именно это, то он там же, где эти сделки исключил из разряда крупных, написал "если уставом или решением ______(ОСА или СД)___ не предусмотрено иное"

ЗЕМнАЯ, а при такой формулировке мы смогли бы прописать в уставе "Сделками, на которые распространяется порядок одобрения крупных являются сделки по приобретению станков и оборудования"?
Есть подозрение, что единственно возможной была бы формулировка "Сделками, на которые распространяется порядок одобрения крупных являются (все) сделки, совершаемые в процессе ОХД". А как нам тогда быть, если мы не хотим одобрять приобретение котлов, тракторов и лошадей?

[Stone]

Zeberka

Цитата
1. Если нам не важна цена сделки и мы хотим ввести ограничения по какому-либо другому критерию, то просто относим ее к компетенции СД (при этом на ОСА она никогда не попадет). Н-р: все сделки с недвижимостью.

а не получится ли, что устанавливая "иные случаи" в компетенцию СД, можно будет говорить: не, нифига это не по 78, это в силу возможности по закону наполнять компетенцию СД за счет ЕИО?????

Stone, именно так и получится  .

вот.....из нашей с Вами позиции следует, что по 78 "иные сделки" мы заводим исключительно на ОСА