Сообщений в теме: 18

[Adviser]

Коллеги!
Первый раз пришлось столкнуться на практике с преобразованием ООО в АО.
Насколько я понял, порядок действий такой:
1. Принятие решения о реорганизации, утверждении Устава АО и передаточного акта.
2. Уведомление кредиторов и публикация сообщения о реорганизации.
3. Уведомление налоговой инспекции и пр.
4. Госрегистрация АО, регистрация эмиссии акций и пр.

Возникли вопросы по поводу следующей нормы Закона:
п 3. ст. 56 Участники юридического лица, создаваемого в результате преобразования, принимают решение об избрании его органов в соответствии с требованиями федеральных законов о таких юридических лицах и поручают соответствующему органу осуществить действия, связанные с государственной регистрацией юридического лица, создаваемого в результате преобразования.

1) Когда принимаются эти решения и как они оформляются?
2) Можно ли принять эти решения одновременно с принятием решения о преобразовании?
3) Надо ли оформлять протокол собрания учредителей о создании АО?
4) Какие органы могут избираться у АО, которое еще не зарегистрировано (= не существует)?
5) Некоторые считают, что АО тоже должно утверждать передаточный акт?
Как все это делается на практике? Помогите советом.

[Adviser]

Для меня тема стала вновь актуальной.
Может быть, кто-нибудь поделится соображениями?

[One more]

Adviser
1. Принимается после решения о реорганизации и соответственно до регистрации реорганизации. Оформлял протоколом общего собрания учредителей АО, у МРП вопросов не возникало.
2. Что имеется ввиду под одновременно? На том же собрании? Сомневаюсь, не зря Закон эти решения отдельными пунктами указывает.
3. Ответ см. в п.1., нет отдельно о создании писать не надо.
4. Исполнительные.
5. С какого перепуга?

[Mix]

Гость-Unregistered

Можете и сегодня, если уверены, что с их стороны не последует требований о досрочном исполнении обязательств. А то потом в суде будут требовать признания реорганизации недействительной

может быть подкрепите нормативкой и (или) практикой?

Когда начинается реорганизация кредитор ее остановить не может.
Единственное его право – потребовать досрочного исполнения (+убытки). Если же месячный срок пропущен, то это не означает, что он лишился соответствующего права поскольку уже правопреемники будут нести солидарную ответственность.

[колян]

Галина Петровна
Подозреваю, что вы из Красноармейска
Это Вас Ассортимент всё мурыжит ???

[Mix]

chudo

для спокойствия души лучше подождать месяц

и увеличить и так достаточно большой срок реорганизации?
как хотите.

[Lucy]

2. Что имеется ввиду под одновременно? На том же собрании? Сомневаюсь, не зря Закон эти решения отдельными пунктами указывает.

One more
Т.е. делать два протокола?
Одним числом?

Устав АО утверждается общим собранием участников ООО.
Поскольку при реорганизации ООО нужно руководствоваться, как выяснилось, законом об АО, то что делать с учредительным договором для АО?
Нужен он?

[Legata]

Вот мне тоже не ясно.

Получается, что при созыве собрания участников ООО для принятия решения о реорганизации мы руководствуемся законом об ООО.
А для принятия решений участниками создаваемого в результате организации АО мы должны руководствоваться законом об АО, т.е. в том числе, уведомлять учредителей АО за 20 дней.

Вот тут на форуме нашла таблички с порядком проведения реорганизации - очень полезные - но непонятно, почему там срок проведения второго собрания (в данном случае - АО) указан - не ранее 60 дней с первого собрания (ООО).

Возник вопрос, можем ли мы уведомить кредиторов и учредителей АО о собрании одной датой? ну или с такой разницей, чтобы 30-ти дневный срок требований кредиторов истек в день проведения собрания учредителей АО?

ИМХО, вроде как можем.

[Lucy]

Вот тут на форуме нашла таблички с порядком проведения реорганизации - очень полезные - но непонятно, почему там срок проведения второго собрания (в данном случае - АО) указан - не ранее 60 дней с первого собрания (ООО).

Legata
там, наверное, связано с акцями - т.к. не все акционеры могут захотеть стать участниками?
А для реорганизации ООО нужны 100% голосов.

Возник вопрос, можем ли мы уведомить кредиторов и учредителей АО

Legata
каких учредителей АО - ведь это же участники преобразуемого ООО?

или с такой разницей, чтобы 30-ти дневный срок требований кредиторов истек в день проведения собрания учредителей АО?

Legata
Зачем?

[Legata]

там, наверное, связано с акцями - т.к. не все акционеры могут захотеть стать участниками?
А для реорганизации ООО нужны 100% голосов

Уточнила - да, вы правы - там акции.

каких учредителей АО - ведь это же участники преобразуемого ООО?

А вот в этом-то и вопрос - статьей 56 ФЗобООО предусмотрено же -
. Участники юридического лица, создаваемого в результате преобразования, принимают решение об избрании его органов в соответствии с требованиями федеральных законов о таких юридических лицах

Получается, что "участники" создаваемого АО должны принимать решения об избрании его органов в соответствии с требованиями ФЗобАО. А там предусмотрено уведомление за 20 дней до собрания. Или вы полагаете, что этот порядок уведомления соблюдать не обязательно?

Сообщение отредактировал Legata: 29 May 2007 - 12:21

[Lucy]

Получается, что "участники" создаваемого АО должны принимать решения об избрании его органов в соответствии с требованиями ФЗобАО. А там предусмотрено уведомление за 20 дней до собрания.

Legata
до учредительного? Или уже после учреждения АО?
А учреждается оно без исполнительных органов?
Кто будет уведомлять участников создаваемого АО?
АО после регистрации?

Сообщение отредактировал Lucy: 29 May 2007 - 12:47

[Legata]

до учредительного?  Или уже после учреждения АО?
А учреждается оно без исполнительных органов?
Кто будет уведомлять участников создаваемого АО?
АО после регистрации?

Исходя из 56 статьи, получается, что сначала - собрание участников ООО о преобразовании, которое решает все вопросы реорганизации, утверждает устав АО, а потом собрание "учредителей" (не знаю, как их по-другому назвать) АО - которые избирают органы АО.

И это все до регистрации АО, т.к.
"Участники юридического лица, создаваемого в результате преобразования, ... и поручают соответствующему органу осуществить действия, связанные с государственной регистрацией юридического лица, создаваемого в результате преобразования".

Вот и не понятно, как же соблюсти при этом требования ФЗ об АО при созыве и проведении собрания "учредителей" АО???

[Lucy]

Вот и не понятно, как же соблюсти при этом требования ФЗ об АО при созыве и проведении собрания "учредителей" АО???

Legata
ИМХО, 1) не привязываться к срокам
2) при совпадении участников реорганизуемого ООО и содаваемого АО почму это не сделать одним протоколм?
Ну на крайний случай - двумя, но одним днем?

[Legata]

ИМХО, 1) не привязываться к срокам
2) при совпадении участников реорганизуемого ООО и содаваемого АО почму это не сделать одним протоколм?
Ну на крайний случай - двумя, но одним днем?

Так в том-то и загвоздка - что означает требование закона об ООО об избрании органов создаваемого юрлица в соответствии с законами о таких лицах?

Если это требование касается только порядка голосования за эти органы и их состав, то было очень хорошо.
Но в какой-то теме тут кто-то из старожилов выразил мнение, что это требование распространяется и на порядок созыва и проведения.

Полагаю, что без совета тех, кто прошел уже преобразование ООО в АО и все благополучно зарегистрировал, нам не обойтись

[Legata]

Еще вот непонятно, как считать голоса на собрании создаваемого АО, например, по вопросу об избрании СД - кумулятивка?

Думаю, что надо голосовать и считать голоса в соответствии с фЗобАО.

[Lucy]

Полагаю, что без совета тех, кто прошел уже преобразование ООО в АО и все благополучно зарегистрировал, нам не обойтись

Legata
Попросим совета
Можно ли провести два собрания в один день?
Как Вы решили этот вопрос?