Правильно ли я понимаю нормы закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", касающиеся перехода доли (части доли) участником общества другому участнику? Согласно ст.21 Закона согласия других участников или общества на соверешение сделки по отчуждению доли (части доли) не требуется,если иное не предусмотрено уставом.В моем случае такого ограничения в уставе нет.Однако,согласно п.8 ст.37 решение общего собрания участников по вопросу о внесении изменений в учредительный договор принимается всеми участниками общества единогласно.Как тогда быть в том случае,если участник без согласия общества и др.участников продал (подарил и т.п.) свою долю (часть доли) другому участнику и на основании данной сделки необходимо внести изменения в учредительный договор, так как изменилось количество принадлежащих участникам долей, а на общем собрании участников кто-то (в силу наличия конфликтной ситуации) проголосовал "против", т.е. единогласного решения по вопросу не принято?правильно ли я тогда понимаю,что при отсутствии согласия хотя бы одного участника общества все сделки по переходу долей внутри общества не будуь иметь юридических последствий с точки зрения учредительных документов?Может я не учитываю какую-либо норму закона или процедуру?
|
|
||
|
|
||
Сообщений в теме: 5
#2
-inn-
Отправлено 04 July 2003 - 15:38
п. 6 ст. 21 Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
т.е. сделка будет совершена и будет порождать и прекращать права и обязанности у сторон этой сделке, а также для участников этого ООО, доля в уставно капитале которого была уступлена.
правда для третьих лиц такая уступка будет иметь силу с даты регистрации изменений в учредительных документах ...
в любом случае, если на ОСУ будут препятствия по внесению измеений в устав, новый участник подав заявление всегда может выйти из ООО ...
#3
Отправлено 04 July 2003 - 16:47
В моем случае участник (который приобрел долю) заинтересован остаться в составе участников общества. Более того,имея после соверешения сделки по приобретению долей, долю в уставном капитале, составляющую 65% от общего числа голосов, он крайне заинтересован в реорганизации данного ООО путем преобразования в АО. Но, опять препятстявие в виде нормы п.8ст.37 Закона-единогласное голосование.Меня интересует,возможно при помощи каких-либо правовых конструкций, состоящих возможно из нескольких этапов,преодолеть этот "единогласный" барьер?
#5
Отправлено 04 July 2003 - 17:41
Отчуждение долей (части доли) третьему лицу уставом не допускается. 2/3 голосов мы внесем изменения в устав, а как быть с учредительным договором?
#6
Отправлено 04 July 2003 - 19:23
Anhen
просто у вас малова-то голосов для полного контроля над обществом, но они полностью в вашем распоряжении. то что нет изменений в учр-доках не делает ваши голоса недействительными.
просто у вас малова-то голосов для полного контроля над обществом, но они полностью в вашем распоряжении. то что нет изменений в учр-доках не делает ваши голоса недействительными.
Количество пользователей, читающих эту тему: 1
0 пользователей, 1 гостей, 0 анонимных
