всем спасибо
Прикрепленные файлы
-
______________________________________________.doc 52К
154 скачиваний
|
|
||
|
|
||
Сообщений в теме: 3
#1
Отправлено 12 October 2007 - 13:20
Здравтсвуйте, хочется услышать критику относительно иска
всем спасибо
всем спасибо
#3
Отправлено 15 October 2007 - 07:12
эни бени раба!
Арбитражный суд области
Истец: гр-н К
Ответчики: 1. ООО
2. Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы
ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
• о признании недействительным решения очередного общего собрания участников ООО «С» № 10 от 13.06.2007 г.,
• о признании недействительным акта государственной регистрации,
• об обязании предоставить документы для ознакомления.
Общество с ограниченной ответственностью «С» (далее - Ответчик) было создано 08.02.2000 г. Учредителями ООО «С» являются физические лица: А. , Г, К (далее – Истец).
Истец обладает 33,33% доли в уставном капитале ООО «», что составляет 4000 руб. 00 коп.
В период с 01.03.2002 г. по 18.04.2007 г. должность Генерального директора ООО «С» занимал К (Протокол общего собрания участников Общества от 18.04.2007 г.).
Из информации, полученной истцом 16.08.2007 г. от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы (письмо от 19.07.2007 г. №__) Ответчиком 13 июня 2007 г. было проведено очередное общее собрание участников ООО «С» (копия протокола № 10 прилагается). На повестку дня был вынесен вопрос о прекращении полномочий Генерального директора (К) и выборах нового Генерального директора.
Как следует из протокола общего собрания участников ООО «С» № 10 от 13.06.2007 г. полномочия К как Генерального директора прекращены с 14.06.2007 г., с этого же числа на должность Генерального директора избран Г.
Принятие вышеуказанного решения истец считает незаконным по следующим причинам:
1. В соответствии со ст.36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.
Уставом ООО «С» иного порядка уведомления участников о собрании не предусмотрено. Пунктом 13.1.5. Устава ООО «С» предусмотрено направление уведомления о предстоящем проведении общего собрания участников общества заказным письмом не позднее чем за 30 дней до его проведения.
Таким образом, в срок до 14 мая 2007 г. ООО «С» должно было уведомить своих участников о проведении 13.06.2007 г. Общего собрания участников, направив им заказные письма. Однако истец, являясь участником ООО «С», не получал никаких извещений о предстоящем собрании ни заказными письмами, ни каким-либо другим способом. В связи с этим истец на Общем собрании участников ООО «С», проведенном 13.06.2007 г., не присутствовал.
Кроме того, в соответствии с п.13.1.10 Устава ООО «С» исполнительный орган Общества организует ведение протоколов Общих собраний участников Общества, которые подписываются всеми присутствующими. В протоколе общего собрания ООО «С» от 13.06.2007 г. указано, что К. присутствует на общем собрании, однако его подпись отсутствует, что также подтверждает отсутствие истца на данном собрании.
Таким образом, решение общего собрания участников ООО «С» № 10 от 13.06.2007 г. незаконно, нарушает права и законные интересы К (владеющего 33,33% доли уставного капитала) как участника общества, так как в результате неправомерных действий организатора собрания он был лишен возможности принять участие в собрании и проголосовать по вопросу повестки дня, в том числе выразить свое мнение по кандидатуре нового Генерального директора либо выдвинуть иные кандидатуры на данную должность, в том числе свою.
2. На основании оспоренного выше решения Общего собрания участников ООО «С» единоличный исполнительный орган - Генеральный директор – Г. 14.06.2007 г. подал заявление в Межрайонную ИФНС о внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (форма №Р14001).
Данные изменения были зарегистрированы МИФНС, что подтверждается выдачей свидетельства Серия -- от 21.06.2007 г. (лист 8 Выписки из ЕГРЮЛ).
Согласно ст. 130 АПК РФ и п. 10 Приложения к информационному письму Президиума Высшего арбитражного суда РФ от 22 декабря 2005 г. N 99 «Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» требование о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений и дополнений подается одновременно с требованиями о признании недействительным решения Общего собрания при соблюдении условия о привлечении к участию в деле регистрирующего органа.
В соответствии со ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение Общего собрания участников Общества, принятое с нарушением требований закона, Устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника Общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника Общества, не принимавшего участия в голосовании.
На основании изложенного и в соответствии со ст.ст. 19, 26, 36, 37, 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью» прошу:
1. Признать недействительным решение Общего собрания участников ООО «С» № 10, проведенного 13.06.2007 г.
2. Признать недействительным акт Межрайонной ИФНС о внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (свидетельство Серия -- от 21.06.2007 г.).
В соответствии с п.6 ст.37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.
Аналогичное правило содержится в п.13.1.10 Устава ООО «С».
Кроме того, пунктом 5.1. Устава ООО «С» и ст.8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено право участников Общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией и имуществом, находящимся на балансе общества.
20.08.2007 г. Истцом по юридическому и почтовому адресам ООО «С» было направлено заявление (квитанции об отправке заказных писем прилагаются) с просьбой предоставить удостоверенные надлежащим образом копии (выписки) протоколов общих собраний ООО «С», проведенных после 01.01.2007 г.
Заказное письмо с вышеназванным заявлением, направленное
по юридическому адресу – ***************, было возвращено Истцу в связи с отсутствием адресата по данному адресу,
по почтовому адресу – **************, было получено 28.08.2007 г. по доверенности офис-менеджером ООО «С» (уведомление о вручении почтового отправления прилагается).
Не смотря на это, до настоящего времени, никакого ответа от ООО «С» не последовало, копии протоколов не предоставлены, что и послужило поводом для обращения Истца в суд с исковым заявлением об обязании ООО «С» ознакомить его с информацией о финансово-хозяйственной деятельности ООО «С».
На основании вышеизложенного и руководствуясь ст.8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» прошу:
Обязать ООО «С» в течение 3 (трех) дней с момента вынесения судом решения предоставить Истцу, как участнику ООО «С», копии следующих документов за период с 01.01.2007 г. по 31.10.2007 г.:
1.Устав Общества, все изменения и дополнения, внесенные в устав ООО «С» после 01.01.2007 г.
2. Документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности ООО «С» за период с 01.01.2007 г. (поквартально).
3. Все протоколы общих собраний участников ООО «С», проведенных после 01.01.2007 г.
4. Книгу протоколов общих собраний участников ООО «С».
5. Все списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников ООО «С» в 2007 г.
В соответствии с ст.101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. Согласно ст.106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.
Истцом в связи с представлением интересов в Арбитражном суде области были понесены расходы на оплату услуг представителя (в том числе транспортные расходы) в размере ****** рублей (договор № 27 от 28.09.2007 г., квитанция от 28.09.2007 г.)
Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.
В связи с чем, прошу взыскать с ООО «С» расходы, понесенные Истцом на оплату услуг представителя в размере ******************.
На основании вышеизложенного, а также руководствуясь ст.ст.8, 19, 26, 36, 37, 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.ст.106, 110, 125, 126 АПК РФ
ПРОШУ:
1. Признать недействительным решение Общего собрания участников ООО «С» № 10, проведенного 13.06.2007 г.
2. Признать недействительным акт Межрайонной ИФНС о внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (свидетельство Серия ---- от 21.06.2007 г.).
3. Обязать ООО «С» в течение 3 (трех) дней с момента вынесения судом решения предоставить Истцу, как участнику ООО «С», копии следующих документов ООО «С» за период с 01.01.2007 г. по 31.10.2007 г.:
• Устав Общества, все изменения и дополнения, внесенные в устав ООО «С» после 01.01.2007 г.
• Документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности ООО «С» за период с 01.01.2007 г. (поквартально).
• Все протоколы общих собраний участников ООО «С», проведенных после 01.01.2007 г.
• Книгу протоколов общих собраний участников ООО «С».
• Все списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников ООО «С» в 2007 г.
4. Взыскать с ООО «С» судебные расходы Истца на представление его интересов в суде в размере *********** руб.
5. Взыскать с Ответчика - ООО «С» государственную пошлину, оплаченную истцом в размере 6612 руб.
Приложение:
подпись
Арбитражный суд области
Истец: гр-н К
Ответчики: 1. ООО
2. Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы
ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
• о признании недействительным решения очередного общего собрания участников ООО «С» № 10 от 13.06.2007 г.,
• о признании недействительным акта государственной регистрации,
• об обязании предоставить документы для ознакомления.
Общество с ограниченной ответственностью «С» (далее - Ответчик) было создано 08.02.2000 г. Учредителями ООО «С» являются физические лица: А. , Г, К (далее – Истец).
Истец обладает 33,33% доли в уставном капитале ООО «», что составляет 4000 руб. 00 коп.
В период с 01.03.2002 г. по 18.04.2007 г. должность Генерального директора ООО «С» занимал К (Протокол общего собрания участников Общества от 18.04.2007 г.).
Из информации, полученной истцом 16.08.2007 г. от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы (письмо от 19.07.2007 г. №__) Ответчиком 13 июня 2007 г. было проведено очередное общее собрание участников ООО «С» (копия протокола № 10 прилагается). На повестку дня был вынесен вопрос о прекращении полномочий Генерального директора (К) и выборах нового Генерального директора.
Как следует из протокола общего собрания участников ООО «С» № 10 от 13.06.2007 г. полномочия К как Генерального директора прекращены с 14.06.2007 г., с этого же числа на должность Генерального директора избран Г.
Принятие вышеуказанного решения истец считает незаконным по следующим причинам:
1. В соответствии со ст.36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.
Уставом ООО «С» иного порядка уведомления участников о собрании не предусмотрено. Пунктом 13.1.5. Устава ООО «С» предусмотрено направление уведомления о предстоящем проведении общего собрания участников общества заказным письмом не позднее чем за 30 дней до его проведения.
Таким образом, в срок до 14 мая 2007 г. ООО «С» должно было уведомить своих участников о проведении 13.06.2007 г. Общего собрания участников, направив им заказные письма. Однако истец, являясь участником ООО «С», не получал никаких извещений о предстоящем собрании ни заказными письмами, ни каким-либо другим способом. В связи с этим истец на Общем собрании участников ООО «С», проведенном 13.06.2007 г., не присутствовал.
Кроме того, в соответствии с п.13.1.10 Устава ООО «С» исполнительный орган Общества организует ведение протоколов Общих собраний участников Общества, которые подписываются всеми присутствующими. В протоколе общего собрания ООО «С» от 13.06.2007 г. указано, что К. присутствует на общем собрании, однако его подпись отсутствует, что также подтверждает отсутствие истца на данном собрании.
Таким образом, решение общего собрания участников ООО «С» № 10 от 13.06.2007 г. незаконно, нарушает права и законные интересы К (владеющего 33,33% доли уставного капитала) как участника общества, так как в результате неправомерных действий организатора собрания он был лишен возможности принять участие в собрании и проголосовать по вопросу повестки дня, в том числе выразить свое мнение по кандидатуре нового Генерального директора либо выдвинуть иные кандидатуры на данную должность, в том числе свою.
2. На основании оспоренного выше решения Общего собрания участников ООО «С» единоличный исполнительный орган - Генеральный директор – Г. 14.06.2007 г. подал заявление в Межрайонную ИФНС о внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (форма №Р14001).
Данные изменения были зарегистрированы МИФНС, что подтверждается выдачей свидетельства Серия -- от 21.06.2007 г. (лист 8 Выписки из ЕГРЮЛ).
Согласно ст. 130 АПК РФ и п. 10 Приложения к информационному письму Президиума Высшего арбитражного суда РФ от 22 декабря 2005 г. N 99 «Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» требование о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений и дополнений подается одновременно с требованиями о признании недействительным решения Общего собрания при соблюдении условия о привлечении к участию в деле регистрирующего органа.
В соответствии со ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение Общего собрания участников Общества, принятое с нарушением требований закона, Устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника Общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника Общества, не принимавшего участия в голосовании.
На основании изложенного и в соответствии со ст.ст. 19, 26, 36, 37, 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью» прошу:
1. Признать недействительным решение Общего собрания участников ООО «С» № 10, проведенного 13.06.2007 г.
2. Признать недействительным акт Межрайонной ИФНС о внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (свидетельство Серия -- от 21.06.2007 г.).
В соответствии с п.6 ст.37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.
Аналогичное правило содержится в п.13.1.10 Устава ООО «С».
Кроме того, пунктом 5.1. Устава ООО «С» и ст.8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено право участников Общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией и имуществом, находящимся на балансе общества.
20.08.2007 г. Истцом по юридическому и почтовому адресам ООО «С» было направлено заявление (квитанции об отправке заказных писем прилагаются) с просьбой предоставить удостоверенные надлежащим образом копии (выписки) протоколов общих собраний ООО «С», проведенных после 01.01.2007 г.
Заказное письмо с вышеназванным заявлением, направленное
по юридическому адресу – ***************, было возвращено Истцу в связи с отсутствием адресата по данному адресу,
по почтовому адресу – **************, было получено 28.08.2007 г. по доверенности офис-менеджером ООО «С» (уведомление о вручении почтового отправления прилагается).
Не смотря на это, до настоящего времени, никакого ответа от ООО «С» не последовало, копии протоколов не предоставлены, что и послужило поводом для обращения Истца в суд с исковым заявлением об обязании ООО «С» ознакомить его с информацией о финансово-хозяйственной деятельности ООО «С».
На основании вышеизложенного и руководствуясь ст.8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» прошу:
Обязать ООО «С» в течение 3 (трех) дней с момента вынесения судом решения предоставить Истцу, как участнику ООО «С», копии следующих документов за период с 01.01.2007 г. по 31.10.2007 г.:
1.Устав Общества, все изменения и дополнения, внесенные в устав ООО «С» после 01.01.2007 г.
2. Документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности ООО «С» за период с 01.01.2007 г. (поквартально).
3. Все протоколы общих собраний участников ООО «С», проведенных после 01.01.2007 г.
4. Книгу протоколов общих собраний участников ООО «С».
5. Все списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников ООО «С» в 2007 г.
В соответствии с ст.101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. Согласно ст.106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.
Истцом в связи с представлением интересов в Арбитражном суде области были понесены расходы на оплату услуг представителя (в том числе транспортные расходы) в размере ****** рублей (договор № 27 от 28.09.2007 г., квитанция от 28.09.2007 г.)
Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.
В связи с чем, прошу взыскать с ООО «С» расходы, понесенные Истцом на оплату услуг представителя в размере ******************.
На основании вышеизложенного, а также руководствуясь ст.ст.8, 19, 26, 36, 37, 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.ст.106, 110, 125, 126 АПК РФ
ПРОШУ:
1. Признать недействительным решение Общего собрания участников ООО «С» № 10, проведенного 13.06.2007 г.
2. Признать недействительным акт Межрайонной ИФНС о внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (свидетельство Серия ---- от 21.06.2007 г.).
3. Обязать ООО «С» в течение 3 (трех) дней с момента вынесения судом решения предоставить Истцу, как участнику ООО «С», копии следующих документов ООО «С» за период с 01.01.2007 г. по 31.10.2007 г.:
• Устав Общества, все изменения и дополнения, внесенные в устав ООО «С» после 01.01.2007 г.
• Документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности ООО «С» за период с 01.01.2007 г. (поквартально).
• Все протоколы общих собраний участников ООО «С», проведенных после 01.01.2007 г.
• Книгу протоколов общих собраний участников ООО «С».
• Все списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников ООО «С» в 2007 г.
4. Взыскать с ООО «С» судебные расходы Истца на представление его интересов в суде в размере *********** руб.
5. Взыскать с Ответчика - ООО «С» государственную пошлину, оплаченную истцом в размере 6612 руб.
Приложение:
подпись
Количество пользователей, читающих эту тему: 1
0 пользователей, 1 гостей, 0 анонимных
