Сообщений в теме: 16

[Борюн]

Согласно положений ч. 2 ст. 84.2 закона об АО срок, в течение которого ценные бумаги должны быть зачислены на лицевой счет (счет депо) лица, направившего обязательное предложение не может быть менее чем 15 дней со дня истечения срока принятия обязательного предложения. т.е. подразумевается, что по обязательному предложению акции могут быть куплены только после истечения срока принятия ОП
При этом ч.1 той же статьи предусмотрено, что до истечения срока принятия обязательного предложения лицо, направившее обязательное предложение, не вправе приобретать ценные бумаги, в отношении которых сделано обязательное предложение, на условиях, отличных от условий обязательного предложения.
Таким образом, до истечения срока принятия ОП покупать акции можно.
Вопрос: Будут ли акции купленные до истечения срока принятия ОП считаться приобретенными по обязательному предложению?

[Zeberka]

т.е. подразумевается, что по обязательному предложению акции могут быть куплены только после истечения срока принятия ОП

Борюн, не совсем так, вы не дочитали до п.5 ст. 84.3.

Будут ли акции купленные до истечения срока принятия ОП считаться приобретенными по обязательному предложению?

да

[vbif]

гы)))
а мне думается что он все дочитал верно))
ИМХо в п. 5 5как раз идет речь о "заявлениях о продаже" т.е. о тех акциях которые предлагается выкупить именно в рамках процедуры ОП...
НО,
как верно подмечено, запрета на совершение сделок с акциями вообще - нет!
есть ограничение по их условиям...
т.е. акционер может не направлять заявление и заключить договор купли продажи..

вот и получается что нет преград для инициатора ОП совершить сделки с акционерами намеренными продать акции просто по договорам купли продажи...

другое дело что в таких договорах нельзя предусматривать иных условий...как получается ни в части цены, ни в части порядка оплаты и.т.д..
и, как следствие, не смотря на то что заключены они будут вне рамок ОП их условия должны полностью соответствовать условиям ОП...(и в части порядка оплаты, и в части порядка передачи и зачисления на счет)))))

вывод?))
простой...заключать такие договоры можно...только зачем?
если получится что акции будут выкуплены вне рамок ОП но условия этих договоров должны соответствовать всем условиям ОП)))

так что мой ответ.
НЕТ.
но не понимаю зачем?

Таким образом, до истечения срока принятия ОП покупать акции можно.

можно но на условиях ОП)) т.е. не только по той же стоимости но и в те же сроки и в той же последовательности

[Борюн]

Zeberka

Борюн, не совсем так, вы не дочитали до п.5 ст. 84.3.

Так в этом то и безобразие. Заявления считаются поступившими в день истечения срока, а акции переведены на мой счет ранее этого знаменательного события.

В данном случае мне не принципиально когда переводить акции , но когда потребуется преодолеть 10% порог для последующего вытеснения миноров, правильное понимание происходящего пригодится.

[Romuald]

Борюн, думаю, что это не будет в рамках обязательного предложения.

ГК предусматривает, что договор считается заключенным с момента получения акцепта. Для ОП применяется фикция согласно которой дата акцепта - дата, указанная в ОП. Соответственно договор до этой даты - это акцепт на другую оферту.

[Zeberka]

Борюн,

Заявления считаются поступившими в день истечения срока, а акции переведены на мой счет ранее этого знаменательного события.

не может быть... , регистратор не должен принимать передатку до окончания срока принятия ОП, т.к. будучи выданной ранее срока заключения договора к-п (как вы правильно заметили) она не будет содержать основания передачи акций. Об этом сказано в Приказе ФСФР №06-74/пз-н

[Борюн]

vbif

вывод?))
простой...заключать такие договоры можно...только зачем?

Ну причин всяких можно напридумывать, в моем случае причина в том что в необходимый мне срок реестродержатель физически не переварит имеющеся количество акционеров , а увеличить сроки я не могу.
Заявления о продаже акционеры приносят и сразу топают к реестродержателю.

[vbif]

Борюн
ну я вам написал выше
ИМХО
эти сделки будут совершены вне рамок ОП
эти сделки не могут быть совершены в другом порядке чем сделки в рамках ОП)))

и, более того, я не верю вашему регистратору...
люди могут идти куда угодно, но транзакции не должны проводится.

с другой стороны, можно конечно обсудить последствия таких транзакций)))

[Борюн]

Zeberka

не может быть...  , регистратор не должен принимать передатку до окончания срока принятия ОП, т.к. будучи выданной ранее срока заключения договора к-п (как вы правильно заметили) она не будет содержать основания передачи акций. Об этом сказано в Приказе ФСФР №06-74/пз-н

Тогда как понимать Ваше "да" во втором сообщении .

Проясняется . До окончания срока принятия ОПа, оно не может быть основанием для прехода прав на акции, и как результат - приобретенные таким образом акции не будут считаться приобретенными в порядке ОП

[Zeberka]

Тогда как понимать Ваше "да" во втором сообщении

Вопрос: Будут ли акции купленные до истечения срока принятия ОП считаться приобретенными по обязательному предложению?

Борюн, речь в вопросе шла о приобретении в рамках ОП. (о параллельных договорах к-п заговорили позже). Важно, ИМХО, вот что:

т.е. подразумевается, что по обязательному предложению акции могут быть куплены только после истечения срока принятия ОП

Вот здесь неточность: подразумевается то, что все акции считаются купленными в последний день срока принятия ОП, т.к. этот день считается днем получения акцепта от всех продавцов (срок ОП т.о. еще не истек и акции соответственно будут куплены до его истечения, что и требовалось установить).

[Romuald]

Zeberka

подразумевается то, что все акции считаются купленными в последний день срока принятия ОП

А вы в этом уверены? Вам никогда не приходилось принудительно взыскивать акции? Акцепт оферты и трансферт акции не есть одно и то же.

[Zeberka]

Romuald

Акцепт оферты и трансферт акции не есть одно и то же.

Это так, но что меняется? Акции все равно куплены в последий день срока (иными словами, этот день есть день заключения всех договоров к-п). Трансферт - это всего лишь исполнение указанных договоров. ... слишком просто, чтобы оставался повод для спора.

[invader]

Коллеги, у нас сейчас подобная проблема в отношении одного из АО.
Так вот, на мой субъективный взгляд, абз. 3 п. 1 ст. 84.2 Закона об АО, а именно:
"До истечения срока принятия обязательного предложения лицо, направившее обязательное предложение, не вправе приобретать ценные бумаги, в отношении которых сделано обязательное предложение, на условиях, отличных от условий обязательного предложения".
относится вообще ко всем цб, акции которого приобретаются, т.е. смысл этой нормы - не запрет на приобретение части цб (т.е. того количества цб, которое указано в ОП), а запрет на приобретение цб данного эмитента вообще, в принципе.
Считаю, что техника изложения указанной нормы позволяет такое толкование, более того, такое толкование абсолютно логично.

Поэтому на практике у нас все выглядит так:
1. Размещение акций, в результате которого доля одного из акционеров превысила 30 %.
2. Процедура ОП.
3. Следующее размещение, после истечения всех необходимых сроков по ОП.

В данное время происходит процедура ОП, при этом возможность приобретения акций имеется, но реализовывать мы ее не будем, ибо подобные риски принимать не хочется.

Вот как-то так...

[vbif]

invader
чегой то я не понял...вы о каком размещении?

ну а что во до этого

"... смысл этой нормы - не запрет на приобретение части цб (т.е. того количества цб, которое указано в ОП), а запрет на приобретение цб данного эмитента вообще, в принципе.

лично я даже намека на это не вижу...
вижу что запрещено приобретать НА ИНЫХ УСЛОВИЯХ а это все таки отличается от ВООБЩЕ ЗПРЕЩЕНО.
тем более что и СМЫСЛА в таком запрете нет абсолютно никакого поскольку никто из миноритарных акционеров от таких сделок не пострадает...

но каждый волен принимать свое толкование.

[invader]

Конечно же, на иных условиях. Моя оговорка.
Смысл - что "иные условия" относятся ко всем цб эмитента.

[vbif]

Смысл - что "иные условия" относятся ко всем цб эмитента.

да...все правильно...именно ко всем акциям эмитента.

но что это значит.
а значит это вот что.

что у инициатора ОП и у каждого акционера общества есть возможность
а)совершить сделку "между отсутствующими" т.е. путем направления заявления (акцепта оферты) и передаточного распоряжения, т.е. сделки в рамках ОП (здесь есть некрасивость в виде возможной передатки при несуществующем еще договоре но сейчас не об этом... )

б) при наличии совместной воли есть возможность совершить обыкновенную сделку куплти продажи ЦБ например заключив договор купли продажи в присутствии сторон ВНЕ рамок ОП...закон этого не запрещает..
Закон вводит только одно обязательное правило: заключенный таким вот образом договор не может быть заключен на условиях иных нежели содержатся в ОП...т.е. порядок передачи базового актива (сроки транзакции), порядок расчетов и.т.д все должно соотвествовать условиям содержащимся в ОП...

вот и получается что, лицо сделавшее обязательное предложение не нарушит требования закона и НЕ совершит приобретения акций на условиях иных нежели предусмотрено ОП...
т.е., еще раз, закон не содержит запрета насовершение сделок вообще! он не позволяет совершать сделки на иных условиях (сроки, оплата, порядок и.т.д)..
как говорится, почуствуйте разницу...

а разница знаете в чем? а в том что например нарушение поядка предусмотренного для сделок совершаемых в рамках ОП и сделок совершенных все ОП но на таких же условиях будет разной...
правда не думаю что это столь важно...но вон Борюну потребовалось...

[Борюн]

vbif

Полностью разделяю позицию
Правда вот тут:

а разница знаете в чем? а в том что например нарушение поядка предусмотренного для сделок совершаемых в рамках ОП и сделок совершенных все ОП но на таких же условиях будет разной...

не понял о чем Вы, предполагаю про нарушение порядка оплаты и возможности для продавцов акций вне рамок ОП воспользоваться банковской гарантией.

Точка зрения Zeberkи тоже интересна, но все же спорна.
По моему скромному мнению жизнь участников процесса ОП была бы легче если бы был установлен порядок при котором, передаточные распоряжения можно было оформлять в течение всего срока установленного для принятия ОП + 15 или больше дней, а вот переход прав на акции в реестре производить после истечения срока приняти ОП.