Сообщений в теме: 22

[slimvad]

Коллеги,

Как известно, принятие решения об участии и о прекращении участия общества в других обществах отнесено законом к компетенции СД.

Как Вы считаете, относится ли уменьшение доли участия общества в другом обществе вопросом к компетенции СД?

Пример: ЗАО владеет 49% доли в ООО, из этой доли необходимо продать 25% другому лицу. Требуется ли в этом случае принятие решения СД ЗАО "Об уменьшении процента участия ЗАО в ООО"?

Заранее благодарен.

[Billy]

Поскольку выйти из общества частью своей доли невозможно (если вышел, то полностью), полагаю, что изменение размера долей участия производится ОСУ ООО в порядке, установленном законом Об ООО.

ЗАО владеет 49% доли в ООО, из этой доли необходимо продать 25% другому лицу.

Это уже вопрос о крупных сделках (сделках с заинтересованностью). Хотя, я бы подстраховался решением СД.

Сообщение отредактировал laykin: 17 September 2007 - 15:27

[MyRoute]

нет, не относится.
уменьшение доли (даже до 0,00...01%) не есть прекращение участия.

[KSV]

laykin, поясните, пожалуйста вот эту фразу:
"полагаю, что изменение размера долей участия производится ОСУ ООО в порядке, установленном законом Об ООО"

Вы имеете в виду рассмотрение заявление участника о выходе из состава участников или что-то иное?

Если первое, то смотрим п. 1 ст. 26 ФЗ "Об ООО", чье согласие необходимо на выход участника из общества?

Добавлено в [mergetime]1190039192[/mergetime]
Автору:
Простите - по существу темы...
О крупности/заинтересованности Вам уже сказли...

[Billy]

Вы имеете в виду рассмотрение заявление участника о выходе из состава участников или что-то иное?

Иное: Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. (п. 2 ст. 14 ФЗ)


Главное:

уменьшение доли (даже до 0,00...01%) не есть прекращение участия.

[KSV]

laykin, простите, ну и???
Из Вашего поста № 5 я лично ничего не понял.

Хотя в ответ № 2 Вы достаточно четко указали, на те вопросы, которые действительно ДОЛЖЕН решать СД ЗАО, которое владеет долей в ООО.

[Bazil-B]

Как известно, принятие решения об участии и о прекращении участия общества в других обществах отнесено законом к компетенции СД...
кому известно, мне не известно...
Я не читал ваш устав.
Во первых эт действует лишь для сделок заключенных после 27.07.06.
Во вторых если это не отнесено уставом к компетенции ио.
В третьих (ИМХО) это не относится к ЦБ обращающимся на бирже (хотя не могу обосновать законом, но чуствую что одобрять 1000 сделок в день не надо, либо как вариант: отнести к кометенции ИО биржевые сделки, а иное участие к СД)
Ваш случай с долями ООО явно внебиржевого оборота, поэтому смотрите устав, и даже если обнаружите это в компетенции СД, то уменьшение участия, не есть само участие или его прекращение.
Решение СД не нужно.

[Alxhom]

все так уверены... даже завидно...

[Stone]

17.1) принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона), если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества;

как мне кажется, здесь имеются ввиду организации - союзы членов, а не капиталов, поэтому к обществам это не относится

[Alxhom]

Stone
поторопился опять...

[Stone]

Alxhom

поторопился опять...

Саш, в смысле.....что-то опять проглядел?

[Alxhom]

как мне кажется, здесь имеются ввиду организации - союзы членов, а не капиталов, поэтому к обществам это не относится

откуда вывод-то?

[Stone]

Alxhom

откуда вывод-то?

ну, потому что я сомневаюсь в том, что законодатель, исходя из текста этих установлений, имел ввиду, что СД решает вопрос о покупке акций/долей или их полной продаже......а в отношении организаций, основанных на членстве, имхо, все получается гладко

[Alxhom]

ну, потому что я сомневаюсь в том, что законодатель, исходя из текста этих установлений, имел ввиду, что СД решает вопрос о покупке акций/долей или их полной продаже......а в отношении организаций, основанных на членстве, имхо, все получается гладко

что-то напрасно ты теоретизировать пытаешься, мне кажется...

[Stone]

Alxhom

что-то напрасно ты теоретизировать пытаешься, мне кажется...

пытался найти пояснительную записку к проекту по этому поводу.....не получилось. Александр, может видел..

а моя позиция родилась на основании того - а нафига нужен специальный контроль за участием в других обществах - на то есть установленный порядок одобрения крупных сделок (акционеры могут порог снизить, на худой конец)....
при ином толковании получается, что установлено правило, которое можно легко обходить - оставил одну акцию - и все путем...

я понимаю, что трудностей это, наверное, не составит, но, все-таки - если участие в твоем понимании будет еще и крупной сделкой (допустим, более 50%).....Одобрять на ОСА и СД? А если первый орган в своей компетенции принимает положительное решение, а второй нет - что делать ЕИО?

ну, как-то, так, пока

[Alxhom]

при ином толковании получается, что установлено правило, которое можно легко обходить - оставил одну акцию - и все путем...

вот поэтому я и скептически отнесся к тому, что все так уверены...

а моя позиция родилась на основании того - а нафига нужен специальный контроль за участием в других обществах

ну как обычно в последнее время - против "рейдоров"...

А если первый орган в своей компетенции принимает положительное решение, а второй нет - что делать ЕИО?

что, так сложно сделать вывод?

и это... лично мы не знакомы... лучше все-таки по нику...

[Stone]

Alxhom

и это... лично мы не знакомы... лучше все-таки по нику...

нет проблем

что, так сложно сделать вывод?

вывод можно сделать всегда.....
ну ладно, тогда еще вариант - участие связано совершением крупной сделки, относящейся к компетенции СД......получаем, что СД принимает два решения? Вывод правильный? Если да, то зачем это нужно?

ну как обычно в последнее время - против "рейдоров"...

не могу понять как это может помочь против "рейдоров"?

спасибо

Сообщение отредактировал Stone: 19 September 2007 - 12:26

[Alxhom]

Если да, то зачем это нужно?

опять не вижу проблемы... очень часто в компетенцию СД переводят сделки с недвижимостью - никакой проблемы в том, чтоб одобрить такую сделку в соответствии с обоими пунктами компетенции нет.

не могу понять как это может помочь против "рейдоров"?

ну как жеж... Без этого только директора надо купить, а с этим уже минимум 3 человек... а среди них наверняка акционеры есть, так что, безуловно, что-либо "украсть" гораздо сложнее...

[Stone]

Alxhom

ну как жеж... Без этого только директора надо купить, а с этим уже минимум 3 человек...  а среди них наверняка акционеры есть, так что, безуловно, что-либо "украсть" гораздо сложнее...

ну, только если так.....хотя и до этого момента способы имелись - снижай порог крупности, ограничивай компетенцию ЕИО...или что-то типа

[Alxhom]

хотя и до этого момента способы имелись

законодательство защищает тех, кто сам не в состоянии этого сделать... естественно, что все вменяемые давно этими способами воспользовались... поправки для тех, кто в танке...

[Stone]

Alxhom

законодательство защищает тех, кто сам не в состоянии этого сделать... естественно, что все вменяемые давно этими способами воспользовались... поправки для тех, кто в танке...

возможно.....но, имхо, слишком натянуто

[Alxhom]

но, имхо, слишком натянуто

ну что тебе сказать... ищи поясниловку тогда...

[slimvad]

Всем огромное спасибо за познавательное расширенное обсуждение!