Сообщений в теме: 6

[Vitalyr]

Наша организация приобретает ЗАО, у которой есть актив в виде собственности на земельный участок и находящимся на нем производственном помещении. Сейчас проводится аудит, который заключается:
1) оценке ЗАО (правильность и своевременность уплаты налогов, наличие долгов и т.д.) и 2) проверке всей цепочки реализации земельного участка и помещения с целью оценки рисков того, насколько велика вероятность возникновения проблем (если таковые возникнут) из-за каких-либо нарушений в данной цепочке, для чего затребованы пока у продавца документы по всем сделкам начиная от приватизации, заканчивая получением земли конечным продавцом.
С п.1 все более-менее понятно. Хотелось бы узнать мнения сокнижников по п.2 - на что в первую очередь следует обратить внимание?
Вводные данные - ООО судя по всему (данные документы еще не передали) с давних времен арендовало данный зем. участок, в 2005 г. построило на арендуемом участке производственное здание, в 2006 г. приватизировало землю и продало фирме Х. Фирма Х продала в 2007 г. зем.участок и помещение фирме, которая уже планирует продажу нам. Земельный участок - земли поселений, под производственные цели.
Где могут быть "болевые места"?

[SuperBig]

Vitalyr

Где могут быть "болевые места"?

где угодно, идеального дью дилинженс никогда не провести, всегда остается такая вещь, как например, забалансовые активы, их не проверить никогда

обратите внимание на самые основные вещи:
1. Свидетельство о праве собственности и выписки из ЕГРП на помещение + на зем. уч-к.
2. Оплата по дкп помещения и зем.уч-ка.
3. Подписанные акт п/п помещения и зем. уч-ка
4. Полномочия единоличных оганов сторон на момент совершения сделки
5. Соблюдение корпоративных процедур сторонами на момент совершения сделки (ВОСА, СД, собрание участников)
6. Соблюдение требований антимонопольного зак-ва
7. Соблюдение первоначальным собственников зак-ва о приватизации при выкупе зем.уч.
8. Наличие принятых нпа в отношении зем. участка и района населенного пункта, в состав которого он входит на предмет наличия ограничений по использованию (стройка, реконструкция и т.п.);
9. Проверка ген-плана насел. пункта (при наличии);
10. Проверка реестра акционеров (выписка из реестра), проверка покупки акций акционерами, наличие оплаты, правильность отражения перехода права собственности на акции в реестре.
11. Получение выписки из ЕГРЮЛ на ЗАО и ООО.
Прим.
- если берете через покупке 100% акций в уставном капитале ЗАО, то лучше всего это ЗАО сразу банкротить (дял спокойствия души);
- для наиболее полного спокойствия души сразу делайте еще одну перепродажу, на свое лицо.

навскидку, вроде все

[Vitalyr]

to SuperBig спасибо за подробный ответ.
Забалансовых активов там нет, по поводу возникновения возможных не упомянутых дебетов мы планируем взять дополнительно письма-обязательства с акционеров, что в случае возникновения дополнительных обстоятельств, которые не были упомянуты при заключении договоров кп акций, ответственность с них (если еще не произведен окончательный расчет, то стоимость покупки уменьшается).
Если можно, еще несколько вопросов.
Меня немного беспокоит п. 7 - стадия приобретения самым первым покупателем земельного участка у государства. Какие там могут быть "болевые моменты".
По п. 4 и 5 по последней (до нас) кп документы предоставили, по предыдущей цепочке говорят, что у них их нет.
По п. 8 и 9- где это проверить можно?
Заранее спасибо.

[Ludmila]

Vitalyr, посмотрите по поиску, была тут темка про Due Diligence по недвижимости...

Добавлено в [mergetime]1207056135[/mergetime]
А вообще надо, чтобы документы смотрел живой юрист...

[Jazzanova]

Vitalyr
еще есть момент испорченного телефона
документы сами о себе говорят
а когда о документах говорят люди
идет искажение


Добавлено в [mergetime]1207057541[/mergetime]
зы
проверьте оборотоспособность земли
не было ли в момент ее приватизации ограничений на приватизацию по
закону

[Vitalyr]

Проведен анализ. Выяснилось (причем случайно, из предоставленных документов данную информацию было не получить), что на одной из стадий продажи (земельный участок после приватизации был 2 раза продан) земельного участка одного из акционеров продавца обидели, после продажи не заплатив его долю (официально продажа осуществлялась по кадастровой стоимости, реально же продавалось естественно дороже) в полной мере. Сейчас наследники того акционера подали в суд, требуя признать сделку недействительной (по формальным признакам), в неформальных разговорах готовы отказаться от тяжбы в случае выплаты отступного.
Мы теперь вот думаем как себя обезопасить. Во-первых, хотим взять гарантийные письма от "номинальных акционеров" продавца. Но, поскольку, в случае, если будет неблагоприятный сценарий, то с "номинальных акционеров" получить какие-либо возмещения будет проблематично, хотим "реального" владельца тоже как-то "подписать под ответственность". На ум приходит в первую очередь получение от него поручительства. Может кто подскажет еще какой-нибудь вариант.
Второй вариант - не платить всю сумму покупки сейчас, а часть суммы (равную примерно пожеланиям по отступному обиженных экс-владельцев) положить в ячейку и отдать только тогда, когда будет окончательное решение суда. Но на данный вариант возможно не согласится продавец.

[SuperBig]

Vitalyr
сделайте условия двойной реститутции, в случае если у вас "отнимут" право собственности в течение 3-х лет с даты рег. в ЕГРП
поручительство акционеров тоже пойдет, только от всех, а не от одного