Сообщений в теме: 16

[karinkas]

Добрый вечер! Обратились в АС с иском о признании договоров незаключёнными. Несколько договоров (каскадом, имущество перепродавалось). Соответственно несколько ответчиков. Требования изложены так:
1. Признать договор купли-продажи акций ЗАО «К» от ____ года между И. и А. незаключенным
2. Признать договор купли-продажи акций в уставном капитале ЗАО «К» от _______года между А. и С. незаключённым .
3. Признать договор купли-продажи акций в уставном капитале ЗАО «К» от ____ года между С. и ООО Т» незаключённым.
4. Признать договор купли-продажи акций в уставном капитале ЗАО «К» от между С.А. и ООО «Д» незаключённым.
5. Признать право собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции первого выпуска ЗАО «К», ОГРН: _______, , государственный регистрационный номер выпуска –_______, зарегистрированы распоряжением №___ от ____. в количестве ________штук за мной.
6. Взыскать с ответчиков уплаченную при подаче иска госпошлину - в равных долях.
Суд требует:
а) уточнить предмет иска
б) уточнить требования к каждому их ответчиков

Не можем понять - что именно суд от нас хочет? Кто может подсказать в каком направлении тут надо уточнять, что и как?

[Norman]

karinkas

что именно суд от нас хочет?

Нужно оставить только требования 5 и 6. Требования 1-4 ненадлежащие, т.к. вы не являетесь участником сделок. ИМХО

[Чувык]

karinkas
Странно, что суд вообще принял к производству такой иск. У нас бы возвратили.
А Вы какое отношение имеете к акциям и ЗАО "К"?

[kuropatka]

Norman

Требования 1-4 ненадлежащие, т.к. вы не являетесь участником сделок.

Где это написано?

[karinkas]

Мы- надлежащий собственник, который свои акции никому не продавал а в итоге остался без них

Добавлено в [mergetime]1212482365[/mergetime]

Странно, что суд вообще принял к производству такой иск. У нас бы возвратили.
А Вы какое отношение имеете к акциям и ЗАО "К"?[/quote]


А какова была бы причина возврата?

[Norman]

kuropatka

Где это написано?

здесь -

Требования изложены так:

Вот и у судьи видимо возникла масса вопросов, может быть сформулировано не верно? Но абсолютно не ясно какое отношение Вы имеете к сделке например:

между А. и С.
между И. и А.
между С. и ООО Т»

, дающее право требовать признания договоров незаключенными? Требовалось Ваше одобрение? Нарушено преимущественное право?



Добавлено в [mergetime]1212483013[/mergetime]

Мы- надлежащий собственник, который свои акции никому не продавал а в итоге остался без них

Вот и требовать нужно признания права собственности

[karinkas]

Т.е вы полагаете что требования о признании договоров незаключёнными не основаны на законе, и кроме того, являются незаключёнными и без признания их таковыми, и надо напрямую требовать права собственности и все? но тогда можно ничего не менять? Судья тогда нам в той части иска откажет а по праву собственности (надеемся) удовлетворит?

Добавлено в [mergetime]1212484131[/mergetime]
А отношение к сделкам прямое - это НАШИ акции продавались - "без меня меня женили" - нарушили в конечном итоге наше право собственности на эти акции - их "продавали" совершенно не относящиеся к ним люди

[Norman]

karinkas
были мысли об отсутствии правовых оснований для предъявления требований либо, заявлении нескольких самостоятельных требований, однако теперь у меня возникли сомнения, нужно подумать.
По данному факту имеется очень полезный документ:
ОБЗОР ПРАКТИКИ РАССМОТРЕНИЯ
ФЕДЕРАЛЬНЫМИ АРБИТРАЖНЫМИ СУДАМИ ОКРУГОВ
СПОРОВ О ПРАВЕ НА ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ
ОБЩЕСТВ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
(ЗА ЯНВАРЬ 2005 Г. - ИЮЛЬ 2006 Г.)
можно найти в К+ или же взять здесь: http://yurexpert.ucoz.ru/load/5-1-0-15

[Wzhik]

Суду просто не понятно, кто должен являться ответчиком по требованию о признании права собственности на акции.
А вообще то нужно заявлять виндикационный иск к последним приобретателям акций.

[Norman]

Wzhik

Суду просто не понятно, кто должен являться ответчиком по требованию о признании права собственности на акции.
А вообще то нужно заявлять виндикационный иск к последним приобретателям акций.

+1

[kuropatka]

Norman

абсолютно не ясно какое отношение Вы имеете к сделке например:
Цитата
между А. и С.
между И. и А.
между С. и ООО Т»
, дающее право требовать признания договоров незаключенными? Требовалось Ваше одобрение? Нарушено преимущественное право?

А если бы я их ничтожными признавал и требовал применить последствия - тоже интересовались бы моим отношением к сделке? Не основанные на законе доводы...


karinkas

А отношение к сделкам прямое - это НАШИ акции продавались - "без меня меня женили" - нарушили в конечном итоге наше право собственности на эти акции - их "продавали" совершенно не относящиеся к ним люди

Безотносительно к вышесказанному - требование о признании незаключенным вам не поможет. Более того - суд должен в нем отказать, т.к. договор, очевидно, вполне себе заключен - достаточно условия о предмете. Виндицировать надо...

[karinkas]

Безотносительно к вышесказанному - требование о признании незаключенным вам не поможет. Более того - суд должен в нем отказать, т.к. договор, очевидно, вполне себе заключен - достаточно условия о предмете. Виндицировать надо...

В том то и дело что во всех договорах не согласовано условие о предмете - они не заключены ввиду недостижения соглашения о предмете договора, а именно - в тексте указанных договоров отсутствует указание– какие именно акции и какого именно ЗАО (есть только наименование, нет ОГРН и ИНН данного АО) по нему передаются, не указаны номер и дата государственной регистрации выпуска продаваемых ценных бумаг или иные данные, конкретизирующие предмет договора, поэтому предмет договора нельзя установить со всей определенностью.

[kuropatka]

"в тексте указанных договоров отсутствует указание– какие именно акции и какого именно ЗАО (есть только наименование, нет ОГРН и ИНН данного АО) по нему передаются, не указаны номер и дата государственной регистрации выпуска продаваемых ценных бумаг или иные данные, конкретизирующие предмет договора, поэтому предмет договора нельзя установить со всей определенностью."

Ну если только у вас было несколько типов акций...

[karinkas]

акции то одного типа, а воть обществ с таким наименование по России полно

[Чувык]

karinkas

А какова была бы причина возврата?

Соединено несколько требований, не связанных между собой.

[alex max]

kuropatka

А если бы я их ничтожными признавал и требовал применить последствия - тоже интересовались бы моим отношением к сделке? Не основанные на законе доводы...

Есть вполне обоснованное мнение о том, что требовать признать сделку незаключенной может лишь сторона несостоявшейся сделки, тогда как просить признать сделку недействительной может любое заинтересованное лицо.

[Wzhik]

Есть вполне обоснованное мнение о том, что требовать признать сделку незаключенной может лишь сторона несостоявшейся сделки, тогда как просить признать сделку недействительной может любое заинтересованное лицо.

И как же оно вполне обосновано? Кроме того согласно ГК требовать применения последствий недействительности ничтожной сделки может любое заинтересованное лицо, а то, что Вы пишите это малообоснованный креатив ВАСа, поскольку ничтожная сделка недействительна независимо от признания её таковой.