Сообщений в теме: 14

[Crush]

Для начала всех с праздником!
А теперь, как говорится, внимание, вопрос:
Присутствует ОАО. ОСА сей организации большинством голосов принимает решение о преобразовании ее в ООО. Далее возникает проблема - для подписания учредительного договора ООО необходимо 100% присутствие учредителей. Обеспечить его, в силу объективных причин, невозможно. Что делать?

[Крокодил]

Что значит присутствие? то есть хотят и не могут или как.. вв первом случае например доверенность, во втором - убить состовителя уч. доков

[АнатолийК]

Crush
......спокойно жить...

убить состовителя уч. доков

или того, кто вынес на ОСА вопрос о реорганизации, имея в загашнике мертвых акционеров.....
пятница...

Сообщение отредактировал АнатолийК: 05 December 2008 - 21:30

[Crush]

Хм... понятно. Понятно, что ничего не понятно.
Поставлю вопрос иначе (при этом четко понимая, что предлагаемое действие заранее неправомерно): какие правовые последствия в дальнейшем может иметь подписание учредительного договора кем-либо (естественно, не уполномоченным на сие действие) "за" отсутствующих лиц (миноритариев ОАО)?


Добавлено в [mergetime]1228565787[/mergetime]

Хм... понятно. Понятно, что ничего не понятно.
Поставлю вопрос иначе (при этом четко понимая, что предлагаемое действие заранее неправомерно): какие правовые последствия в дальнейшем может иметь подписание учредительного договора кем-либо (естественно, не уполномоченным на сие действие) "за" отсутствующих лиц (миноритариев ОАО)?

Проясню ситуацию (хотя, честно говоря, пошел изначально по пути "поедания рыбы частями").
Есть юрик - участник ООО, речь о котором здесь ведется. Действия, описанные в двух предыдущих частях (сериал, прямо-таки) уже имели место быть. Увы. Сейчас нужно одно - понимание последствий этих действий.
В зависимости от этого и будет выбираться путь дальнейшего развития событий.

[Crush]

Продолжу далее (из разряда - сам спросил, сам ответил ):
как я понимаю, пути развития событий два - первый - признание недействительности одного из положений учредительного договора - в отношении состава участников (правда, тут дальнейшие действия в отношении внесенного ими имущества совершенно непонятны ), второй - признание недействительности его в целом и, соответственно, возможность ликвидации юридического лица .

[Zeberka]

Crush, то, о чем вы говорите, уже вроде как и не проблема... Есть позиция ВАСа (определение от 18 октября 2007 г. N 13330/07) и практика ФАСов о том, что если ОСА, принявшее решение о преобразовании в ООО, было проведено без нарушений, то надлежаще уведомленные акционеры теперь уже не существующего ОАО(ЗАО) вправе потребовать выкупа акций, но требовать признания реорганизации недействительной только потому, что не участвовали в собрании, они не вправе.

[Crush]

Crush, то, о чем вы говорите, уже вроде как и не проблема... Есть позиция ВАСа (определение  от 18 октября 2007 г. N 13330/07) и практика ФАСов о том, что если ОСА, принявшее решение о преобразовании в ООО, было проведено без нарушений, то надлежаще уведомленные акционеры теперь уже не существующего ОАО(ЗАО) вправе потребовать выкупа акций, но требовать признания реорганизации недействительной только потому, что не участвовали в собрании, они не вправе.

Спасибо.
Правда есть определенные сомнения в надлежащем уведомлении акционеров - но для того, чтобы их развеять или подтвердить, надо просмотреть документацию. В любом случае - спасибо.

[Crush]

посмотрел - вроде как все ОК. Жутко хочется

убить состовителя уч. доков 

- но уже по причине включения им в учр. договор отсутствующих физиков, которых теперь нужно либо искать (что малоперспективно), либо убирать (что, учитывая сложившуюся суд. практику, имеет примерно столько же шансов на успех) .

[Zeberka]

Crush, вот теперь напрашивается интересный вопрос: какие последствия влечет упоминание в УД физ. лица, не принимавшего участия в его заключении?

[Crush]

Crush, вот теперь напрашивается интересный вопрос: какие последствия влечет упоминание в УД физ. лица, не принимавшего участия в его заключении? 

Вот здесь я недопонял. Основанием для исключения само по себе это быть, увы, не может - да и положения ст. 183 ГК никто не отменял (это, если вдруг объявятся, что весьма маловероятно).

[Zeberka]

Crush, в ст.183 говорится о конкретном лице, которое заключило сделку, не имея полномочий. Кто конкретно заключал УД от имени ваших неявившихся акционеров? (он пока что сам несет права и обязанности по этой сделке)...
и если нет конкретного такого лица, не явившиеся акционеры УД не заключали, то может быть произошла техническая ошибка при оформлении УД? ...Кстати, в ЕГРЮЛ не принимавшие участия акционеры внесены в качестве учредителей ООО?

[Crush]

Crush, в ст.183 говорится о конкретном лице, которое заключило сделку, не имея полномочий. Кто конкретно заключал УД от имени ваших неявившихся акционеров? (он пока что сам несет права и обязанности по этой сделке)...
и если нет конкретного такого лица, не явившиеся акционеры УД не заключали, то может быть произошла техническая ошибка при оформлении УД? ...Кстати, в ЕГРЮЛ не принимавшие участия акционеры внесены в качестве учредителей ООО?

По порядку - ссылаясь на 183 статью, я и не акцентировал внимания на неуполномоченном лице, заключившем сделку (а было это в 2006 г). Искать его сейчас имеет смысл только с целью

убить состовителя уч. доков 

. Технической ошибки, полагаю, не было - слишком уж странно подводить под эту категорию подделывание подписей. В ЕГРЮЛ, ест-но, все значатся. Увы.

[Zeberka]

Искать его сейчас имеет смысл только с целью
Цитата(Крокодил @ 5.12.2008 - 18:26)
убить состовителя уч. доков 

Crush, если вашей целью являлось переложение вины на чужие плечи, то вы это уже сделали. А вот решать поставленную задачу отказываетесь, это не профессионально, но нормально)).

[Crush]

Искать его сейчас имеет смысл только с целью
Цитата(Крокодил @ 5.12.2008 - 18:26)
убить состовителя уч. доков 

Crush, если вашей целью являлось переложение вины на чужие плечи, то вы это уже сделали. А вот решать поставленную задачу отказываетесь, это не профессионально, но нормально)).

Да нет, переложение вины (тем более, ее и нет - на тот момент я участия в процессе не принимал) целью не является (да и производится эта процедура обычно в местах, отличных от форума ). В общем-то, изначальный вопрос исчерпан, за что вам персонально огромное спасибо. Далее я, похоже, увлекся - пора совесть поиметь.

[Zeberka]

Crush, проблема, предложенная вами более чем интересная. Ни разу не сталкивалась на практике и литературе, но ИМХО можно попробовать зарегистрировать новую редакцию УД с правильным списком учредителей и подать заявление по форме 14001 об исправлении ошибки в ЕГРЮЛ.
Только это не совет и как отреагирует налоговая не знаю, но если есть необходимость и твердая уверенность в поддельности подписей, то это вроде как вариант. (в противном случае ст.159 УК).