постановление ФАС СЗО от 02.03.1998 № А 56 - 15664/97
и
постановление ФАС МО от 02.12.2003 № КГ-А40/7275 - 03
постановление ФАС МО от 13.09.2002 № КА-А41/5849-02
если кто богат, большая просьба поделиться.
|
|
||
|
|
||
Сообщений в теме: 5
#3
Отправлено 24 March 2009 - 12:58
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 2 декабря 2003 г. Дело N КГ-А40/7275-03
(извлечение)
Общество с ограниченной ответственностью "Глоболь-Центр" обратилось в арбитражный суд с иском к Закрытому акционерному обществу "Глобал Трейдинг Компани", Управлению Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по г. Москве, Инспекции Министерства по налогам и сборам Российской Федерации по Приокскому району г. Нижнего Новгорода, третьим лицам без самостоятельных требований на предмет спора - Закрытому акционерному обществу "Таурус", Обществу с ограниченной ответственностью "Голден Фиш Ватер" и Закрытому акционерному обществу "Рестинг" о признании незаконным решения от 08.08.2002 общего собрания акционеров ЗАО "Глобал Трейдинг Компани" о прекращении деятельности Общества путем его реорганизации в форме слияния в ЗАО "Таурус", признании недействительным договора о слиянии ЗАО "Таурус", утвержденного общим собранием акционеров ЗАО "Глобал Трейдинг Компани", а также передаточного акта от 22.08.2002, признании незаконными решений ИМНС N 43 по САО г. Москвы от 19.11.2002 N 1307 о внесении записи в ЕГРП юридических лиц о прекращении деятельности юридического лица - ЗАО "Глобал Трейдинг Компании", признании незаконным свидетельства МНС РФ формы N Р50003 серии 77 N 001853786 о внесении записи в ЕГРП о прекращении деятельности ЗАО "Глобал Трейдинг Компани".
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.05.2003 по делу N А40-51398/03-121-399 в удовлетворении исковых требований отказано.
В апелляционном порядке законность и обоснованность судебного решения не проверялись.
Заявитель не согласен с решением суда, считает его незаконным и необоснованным, просит о его отмене и передаче дела на новое рассмотрение.
Отзыв на кассационную жалобу поступил от ИМНС N 43 по САО г. Москвы.
Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.
Проверив наличие оснований для отмены или изменения судебного решения, предусмотренных в ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
В обоснование предъявленных требований истец сослался на п. 6 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 28.02.95 N 2/1 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в котором указано, что реорганизация или ликвидация юридического лица должна осуществляться только в соответствии со ст. ст. 57 - 65 Кодекса, в противном случае решение о реорганизации или ликвидации юридического лица, а также акт о регистрации юридического лица, созданного в результате реорганизации другого юридического лица, признаются судом недействительными.
Истец указывает, что в нарушение п. 1 ст. 59 Кодекса передаточный акт не содержит положений о правопреемстве по всем обязательствам, в нарушение п. 2 ст. 59 Кодекса и п. 2 ст. 16 ФЗ "Об акционерных обществах" не утвержден учредителями юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, передаточный акт не соответствует требованиям, предъявляемым к нему Положением о бухгалтерском учете и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации.
В нарушение ст. 60 Кодекса, п. 6 ст. 15 ФЗ "Об акционерных обществах" ответчик не уведомил о своей реорганизации истца как своего кредитора. Поскольку договор о слиянии ЗАО "Таурус" в силу п. 5 ст. 9 ФЗ "Об акционерных обществах" представляет собой договор о совместной деятельности, согласно п. 32 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 01.07.96 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее такой судом. Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки по заявлению любого заинтересованного лица. Последствия недействительности ничтожной сделки, указывает истец, также применяются судом по требованию любого заинтересованного лица.
Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд исходил из тех обстоятельств, что решение собрания не может нарушать права истца, так как он не является акционером ответчика и требование кредитора может быть предъявлено к правопреемнику реорганизованного юридического лица.
Требование истца о признании недействительным договора от 08.09.2002 о слиянии ЗАО "Таурус" не подлежало удовлетворению в связи с неприведением истцом оснований для признания сделки недействительной, предусмотренных в ст. ст. 169 - 179 Кодекса.
Арбитражным судом также отказано в признании незаконными решений налогового органа о госрегистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, поскольку они приняты в соответствии с ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц", Порядком взаимодействия регистрирующих органов при государственной регистрации юридических лиц, утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 440. Кроме того, суд пришел к выводу, что оспариваемые решения не нарушают права и законные интересы истца.
В кассационной жалобе заявитель указывает на возможность судебной защиты его коммерческих интересов путем удовлетворения предъявленных исковых требований.
Однако, согласно п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах", решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов, устава Общества, вправе обжаловать акционер этого Общества. Закон не предусматривает оспаривание кредитором реорганизованного лица договора об учреждении им вновь созданного юридического лица.
Арбитражный суд правомерно сослался на ст. 60 Кодекса, согласно которой кредитор реорганизуемого юридического лица вправе требовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является юридическое лицо. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам юридического лица перед кредиторами.
Положением ст. 25 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" предусмотрено, что за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственный реестр недостающих сведений заявители и (или) юридические лица несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.
В силу ст. 23 названного Закона у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации юридического лица в связи с прекращением его деятельности.
Учитывая, что основания для отмены решения отсутствуют, кассационная жалоба отклоняется.
Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 20 мая 2003 года по делу N А40-51398/03-121-399 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Глоболь-Центр" - без удовлетворения.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 13 сентября 2002 г. Дело N КА-А41/5849-02
(извлечение)
ГУП "Аптечный склад" обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением о признании недействительной регистрации ООО "Серчех XXI", произведенной Московской областной регистрационной палатой 30.06.1999 г. за N 50:11:01000.
Решением от 23 мая 2002 г. требования истца удовлетворены, государственная регистрация ООО "Серчех XXI" признана недействительной.
Не согласившись с выводами суда, Московская областная регистрационная палата настаивает на отмене судебного акта, мотивируя тем, что судом нарушены и неправильно применены нормы материального права, имеющие императивное значение при разрешении дела, а именно: ст. ст. 51, 59, 60, 61, 92, 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 52 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г. N 14 ФЗ, п. п. 10 - 13 Положения о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденного Указом Президента РФ от 08.07.1994 г. N 1482. Судом оставлено без внимания то обстоятельство, что на государственную регистрацию предоставлен полный пакет документов и оснований для отказа в регистрации не было. Судом так же не учтено, что на регистрирующий орган не возложена проверка достоверности указания реорганизуемым обществом списка кредиторов по состоянию на дату регистрации. Судом также не принято во внимание то обстоятельство, что признание недействительной регистрации юридического лица влечет его ликвидацию, однако, не влечет восстановления правоспособности, прекративших свою деятельность в результате реорганизации, юридических лиц. Акт регистрации сам по себе не нарушает права истца.
Федеральный арбитражный суд Московского округа, изучив материалы дела, заслушав и обсудив доводы сторон, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального права и соблюдения норм процессуального права, находит оспариваемое решение подлежащим отмене как вынесенное с нарушением норм материального права.
Согласно ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации ненормативный акт государственного органа, органа местного самоуправления и иного органа может быть признан судом недействительным в случае его одновременного несоответствия закону, иному нормативному акту и нарушения охраняемых законом интересов и гражданских прав юридического лица.
Указанная норма при разрешении спора и вынесении решения судом не применена. Обязательным основанием обращения в суд с иском о признании ненормативного акта недействительным является нарушение указанным актом гражданских прав и законных интересов юридического лица.
Признавая недействительным акт государственной регистрации ООО "Серчех XXI", суд исходил лишь из того, что при его регистрации допущены нарушения закона и иных правовых актов, которые носят неустранимый характер.
Однако судом не учтено, что оспариваемым актом права и охраняемые законом интересы истца не нарушаются.
Из установленных судом фактических обстоятельств усматривается, что "Серчех XXI" создано в результате реорганизации в форме слияния ТОО ПКП "Сериал" и ООО "Чехия-Прага".
Согласно ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. В силу ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт должен содержать положение о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
На момент государственной регистрации у Московской областной регистрационной палаты отсутствовали установленные законом основания для отказа в государственной регистрации, поскольку на регистрацию представлен полный пакет документов, устав общества и договор о слиянии, оформленные в соответствии с требованиями действующего законодательства. Передаточные акты от 02.06.99 г., представленные на регистрацию и имеющиеся в деле, отвечают требованиям, установленным п. 1 ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации отказ регистрирующего органа в регистрации юридического лица предусмотрен лишь в случаях нарушения установленного законом порядка создания предприятия, а также в случаях несоответствия его учредительных документов требования действующего законодательства РФ.
В соответствии с п. 10 Положения о государственной регистрации, утвержденного Указом Президента РФ N 1482 от 08.07.94, также предусмотрено, что отказ в регистрации предприятия допускается в случаях несоответствия представленных документов и содержащихся в них сведений требованиям закона.
Истцом не представлены доказательства, подтверждающие недействительность либо подложность документов, представленных Московской областной регистрационной палатой в обоснование правильности совершения процедуры регистрации ООО "Серчех XXI". Решение о реорганизации юридических лиц не признано недействительным.
При таких обстоятельствах оснований для признания регистрации "Серчех XXI", произведенной в соответствии с требованиями с законом и Положением о государственной регистрации.
------------------------------------------------------------------
КонсультантПлюс: примечание.
В тексте документа, видимо, допущена опечатка: вместо "в соответствии с требованиями с законом и Положением о государственной регистрации" имеется в виду "в соответствии с требованиями закона и Положения о государственной регистрации, недействительной, не имеется".
------------------------------------------------------------------
Следует отметить, что невозможна защита имущественных прав истца путем признания недействительной государственной регистрации вновь созданного юридического лица, поскольку правоспособность реорганизованных и ликвидированных ТОО ПКП "Сериал" и ООО "Чехия-Прага" не может быть восстановлена.
Поскольку судом при разрешении спора выяснены все фактические обстоятельства по делу, дана оценка доказательствам, имеющимся в деле, а незаконность решения суда связана с неправильным применением норм материального права, суд кассационной инстанции счел возможным принять новое решение.
Руководствуясь ст. ст. 287, 288, 289, 167, 168, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Московской области от 23 мая 2002 г. по делу N А41-К2-4864/02 отменить.
В удовлетворении исковых требований ГУП "Аптекарский склад" о признании недействительной регистрации ООО "Серчек XXI", произведенной Московской областной регистрационной палатой 30.06.1999 г. N 50:11:01000 отказать.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 2 декабря 2003 г. Дело N КГ-А40/7275-03
(извлечение)
Общество с ограниченной ответственностью "Глоболь-Центр" обратилось в арбитражный суд с иском к Закрытому акционерному обществу "Глобал Трейдинг Компани", Управлению Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по г. Москве, Инспекции Министерства по налогам и сборам Российской Федерации по Приокскому району г. Нижнего Новгорода, третьим лицам без самостоятельных требований на предмет спора - Закрытому акционерному обществу "Таурус", Обществу с ограниченной ответственностью "Голден Фиш Ватер" и Закрытому акционерному обществу "Рестинг" о признании незаконным решения от 08.08.2002 общего собрания акционеров ЗАО "Глобал Трейдинг Компани" о прекращении деятельности Общества путем его реорганизации в форме слияния в ЗАО "Таурус", признании недействительным договора о слиянии ЗАО "Таурус", утвержденного общим собранием акционеров ЗАО "Глобал Трейдинг Компани", а также передаточного акта от 22.08.2002, признании незаконными решений ИМНС N 43 по САО г. Москвы от 19.11.2002 N 1307 о внесении записи в ЕГРП юридических лиц о прекращении деятельности юридического лица - ЗАО "Глобал Трейдинг Компании", признании незаконным свидетельства МНС РФ формы N Р50003 серии 77 N 001853786 о внесении записи в ЕГРП о прекращении деятельности ЗАО "Глобал Трейдинг Компани".
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.05.2003 по делу N А40-51398/03-121-399 в удовлетворении исковых требований отказано.
В апелляционном порядке законность и обоснованность судебного решения не проверялись.
Заявитель не согласен с решением суда, считает его незаконным и необоснованным, просит о его отмене и передаче дела на новое рассмотрение.
Отзыв на кассационную жалобу поступил от ИМНС N 43 по САО г. Москвы.
Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.
Проверив наличие оснований для отмены или изменения судебного решения, предусмотренных в ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
В обоснование предъявленных требований истец сослался на п. 6 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 28.02.95 N 2/1 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в котором указано, что реорганизация или ликвидация юридического лица должна осуществляться только в соответствии со ст. ст. 57 - 65 Кодекса, в противном случае решение о реорганизации или ликвидации юридического лица, а также акт о регистрации юридического лица, созданного в результате реорганизации другого юридического лица, признаются судом недействительными.
Истец указывает, что в нарушение п. 1 ст. 59 Кодекса передаточный акт не содержит положений о правопреемстве по всем обязательствам, в нарушение п. 2 ст. 59 Кодекса и п. 2 ст. 16 ФЗ "Об акционерных обществах" не утвержден учредителями юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, передаточный акт не соответствует требованиям, предъявляемым к нему Положением о бухгалтерском учете и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации.
В нарушение ст. 60 Кодекса, п. 6 ст. 15 ФЗ "Об акционерных обществах" ответчик не уведомил о своей реорганизации истца как своего кредитора. Поскольку договор о слиянии ЗАО "Таурус" в силу п. 5 ст. 9 ФЗ "Об акционерных обществах" представляет собой договор о совместной деятельности, согласно п. 32 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 01.07.96 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее такой судом. Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки по заявлению любого заинтересованного лица. Последствия недействительности ничтожной сделки, указывает истец, также применяются судом по требованию любого заинтересованного лица.
Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд исходил из тех обстоятельств, что решение собрания не может нарушать права истца, так как он не является акционером ответчика и требование кредитора может быть предъявлено к правопреемнику реорганизованного юридического лица.
Требование истца о признании недействительным договора от 08.09.2002 о слиянии ЗАО "Таурус" не подлежало удовлетворению в связи с неприведением истцом оснований для признания сделки недействительной, предусмотренных в ст. ст. 169 - 179 Кодекса.
Арбитражным судом также отказано в признании незаконными решений налогового органа о госрегистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, поскольку они приняты в соответствии с ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц", Порядком взаимодействия регистрирующих органов при государственной регистрации юридических лиц, утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 440. Кроме того, суд пришел к выводу, что оспариваемые решения не нарушают права и законные интересы истца.
В кассационной жалобе заявитель указывает на возможность судебной защиты его коммерческих интересов путем удовлетворения предъявленных исковых требований.
Однако, согласно п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах", решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов, устава Общества, вправе обжаловать акционер этого Общества. Закон не предусматривает оспаривание кредитором реорганизованного лица договора об учреждении им вновь созданного юридического лица.
Арбитражный суд правомерно сослался на ст. 60 Кодекса, согласно которой кредитор реорганизуемого юридического лица вправе требовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является юридическое лицо. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам юридического лица перед кредиторами.
Положением ст. 25 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" предусмотрено, что за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственный реестр недостающих сведений заявители и (или) юридические лица несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.
В силу ст. 23 названного Закона у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации юридического лица в связи с прекращением его деятельности.
Учитывая, что основания для отмены решения отсутствуют, кассационная жалоба отклоняется.
Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 20 мая 2003 года по делу N А40-51398/03-121-399 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Глоболь-Центр" - без удовлетворения.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 13 сентября 2002 г. Дело N КА-А41/5849-02
(извлечение)
ГУП "Аптечный склад" обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением о признании недействительной регистрации ООО "Серчех XXI", произведенной Московской областной регистрационной палатой 30.06.1999 г. за N 50:11:01000.
Решением от 23 мая 2002 г. требования истца удовлетворены, государственная регистрация ООО "Серчех XXI" признана недействительной.
Не согласившись с выводами суда, Московская областная регистрационная палата настаивает на отмене судебного акта, мотивируя тем, что судом нарушены и неправильно применены нормы материального права, имеющие императивное значение при разрешении дела, а именно: ст. ст. 51, 59, 60, 61, 92, 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 52 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г. N 14 ФЗ, п. п. 10 - 13 Положения о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденного Указом Президента РФ от 08.07.1994 г. N 1482. Судом оставлено без внимания то обстоятельство, что на государственную регистрацию предоставлен полный пакет документов и оснований для отказа в регистрации не было. Судом так же не учтено, что на регистрирующий орган не возложена проверка достоверности указания реорганизуемым обществом списка кредиторов по состоянию на дату регистрации. Судом также не принято во внимание то обстоятельство, что признание недействительной регистрации юридического лица влечет его ликвидацию, однако, не влечет восстановления правоспособности, прекративших свою деятельность в результате реорганизации, юридических лиц. Акт регистрации сам по себе не нарушает права истца.
Федеральный арбитражный суд Московского округа, изучив материалы дела, заслушав и обсудив доводы сторон, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального права и соблюдения норм процессуального права, находит оспариваемое решение подлежащим отмене как вынесенное с нарушением норм материального права.
Согласно ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации ненормативный акт государственного органа, органа местного самоуправления и иного органа может быть признан судом недействительным в случае его одновременного несоответствия закону, иному нормативному акту и нарушения охраняемых законом интересов и гражданских прав юридического лица.
Указанная норма при разрешении спора и вынесении решения судом не применена. Обязательным основанием обращения в суд с иском о признании ненормативного акта недействительным является нарушение указанным актом гражданских прав и законных интересов юридического лица.
Признавая недействительным акт государственной регистрации ООО "Серчех XXI", суд исходил лишь из того, что при его регистрации допущены нарушения закона и иных правовых актов, которые носят неустранимый характер.
Однако судом не учтено, что оспариваемым актом права и охраняемые законом интересы истца не нарушаются.
Из установленных судом фактических обстоятельств усматривается, что "Серчех XXI" создано в результате реорганизации в форме слияния ТОО ПКП "Сериал" и ООО "Чехия-Прага".
Согласно ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. В силу ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт должен содержать положение о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
На момент государственной регистрации у Московской областной регистрационной палаты отсутствовали установленные законом основания для отказа в государственной регистрации, поскольку на регистрацию представлен полный пакет документов, устав общества и договор о слиянии, оформленные в соответствии с требованиями действующего законодательства. Передаточные акты от 02.06.99 г., представленные на регистрацию и имеющиеся в деле, отвечают требованиям, установленным п. 1 ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации отказ регистрирующего органа в регистрации юридического лица предусмотрен лишь в случаях нарушения установленного законом порядка создания предприятия, а также в случаях несоответствия его учредительных документов требования действующего законодательства РФ.
В соответствии с п. 10 Положения о государственной регистрации, утвержденного Указом Президента РФ N 1482 от 08.07.94, также предусмотрено, что отказ в регистрации предприятия допускается в случаях несоответствия представленных документов и содержащихся в них сведений требованиям закона.
Истцом не представлены доказательства, подтверждающие недействительность либо подложность документов, представленных Московской областной регистрационной палатой в обоснование правильности совершения процедуры регистрации ООО "Серчех XXI". Решение о реорганизации юридических лиц не признано недействительным.
При таких обстоятельствах оснований для признания регистрации "Серчех XXI", произведенной в соответствии с требованиями с законом и Положением о государственной регистрации.
------------------------------------------------------------------
КонсультантПлюс: примечание.
В тексте документа, видимо, допущена опечатка: вместо "в соответствии с требованиями с законом и Положением о государственной регистрации" имеется в виду "в соответствии с требованиями закона и Положения о государственной регистрации, недействительной, не имеется".
------------------------------------------------------------------
Следует отметить, что невозможна защита имущественных прав истца путем признания недействительной государственной регистрации вновь созданного юридического лица, поскольку правоспособность реорганизованных и ликвидированных ТОО ПКП "Сериал" и ООО "Чехия-Прага" не может быть восстановлена.
Поскольку судом при разрешении спора выяснены все фактические обстоятельства по делу, дана оценка доказательствам, имеющимся в деле, а незаконность решения суда связана с неправильным применением норм материального права, суд кассационной инстанции счел возможным принять новое решение.
Руководствуясь ст. ст. 287, 288, 289, 167, 168, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Московской области от 23 мая 2002 г. по делу N А41-К2-4864/02 отменить.
В удовлетворении исковых требований ГУП "Аптекарский склад" о признании недействительной регистрации ООО "Серчек XXI", произведенной Московской областной регистрационной палатой 30.06.1999 г. N 50:11:01000 отказать.
#4
Отправлено 24 March 2009 - 13:06
в кодексе есть, формат все равно какой?
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 марта 1998 года Дело N А56-15664/97
[Неуведомление кредитора реорганизуемого юридического
лица является грубым нарушением порядка регистрации,
нарушает его права, предусмотренные законом,
и влечет за собой признание недействительным решения
регистрирующего органа о регистрации вновь
созданного юридического лица]
(Извлечение)
Товарищество с ограниченной ответственностью "Еврохим-ЛТД" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Регистрационной палате Санкт-Петербурга, товариществу с ограниченной ответственностью "Этос" и обществу с ограниченной ответственностью "Этос-плюс" о признании недействительным решения Регистрационной палаты Санкт-Петербурга о регистрации ООО "Этос-плюс" в форме выделения, поскольку указанной регистрацией нарушены права истца как кредитора.
Решением суда в иске отказано.
Постановлением суда апелляционной инстанции решение отменено, а решение Регистрационной палаты Санкт-Петербурга о регистрации ООО "Этос-плюс" признано недействительным.
Суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
На собрании учредителей ТОО "Этос" было принято решение о реорганизации товарищества в форме выделения и создании ООО "Этос-плюс" как правопреемника ТОО "Этос" в части прав и обязанностей.
Решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга было зарегистрировано ООО "Этос-плюс".
В соответствии со статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица. Кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.
Несмотря на то что данная форма права не предусматривает сроков уведомления кредиторов, очевидно, что уведомление кредиторов должно иметь место до реорганизации предприятия, поскольку в данной статье говорится об уведомлении реорганизуемого юридического лица. Кроме того, из части второй статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что до реорганизации юридического лица его кредиторы вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо. Указанные права не могут быть реализованы после реорганизации юридического лица.
Из материалов дела следует, что ТОО "Еврохим-ЛТД" является кредитором ТОО "Этос", поскольку имеется постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о взыскании с ТОО "Этос" в пользу ТОО "Еврохим-ЛТД" 4156066710 рублей.
Извещение ТОО "Еврохим-ЛТД" как кредитора ТОО "Этос" состоялось в феврале 1997 года, то есть после реорганизации юридического лица.
Суд округа согласился с выводом апелляционной инстанции о том, что неуведомление кредитора является грубым нарушением порядка реорганизации, нарушает его права, предусмотренные законом, и влечет за собой признание недействительным решения Регистрационной палаты Санкт-Петербурга о регистрации вновь созданного юридического лица ТОО "Этос-плюс" - как правопреемника ТОО "Этос".
Согласно статье 13 Гражданского кодекса Российской Федерации ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативный акт, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными.
Доводы кассационной жалобы Регистрационной палаты Санкт-Петербурга не могут быть приняты во внимание и служить основанием отмены обжалуемого судебного акта, так как признание недействительным решения Регистрационной палаты о регистрации вновь созданного юридического лица в процессе реорганизации является единственным способом защиты нарушенных прав кредитора. При этом следует отметить, что Регистрационная палата Санкт-Петербурга действовала в соответствии с действующим законодательством при принятии решения о регистрации, так как не могла знать о наличии кредиторов реорганизуемого юридического лица и их количестве, а также об их уведомлении. Кроме того, действующим законодательством не предусмотрено представление в Регистрационную палату сведений об уведомлении кредиторов. Вместе с тем является очевидным, что неуведомление кредитора до государственной регистрации вновь созданного предприятия является грубым нарушением порядка реорганизации, что влечет за собой признание недействительной регистрации вновь созданного юридического лица.
С учетом вышеизложенного кассационная инстанция не нашла оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.
Текст документа сверен по:
Периодическое издание
"Арбитражные споры",
N 1-2, 1998 год
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 марта 1998 года Дело N А56-15664/97
[Неуведомление кредитора реорганизуемого юридического
лица является грубым нарушением порядка регистрации,
нарушает его права, предусмотренные законом,
и влечет за собой признание недействительным решения
регистрирующего органа о регистрации вновь
созданного юридического лица]
(Извлечение)
Товарищество с ограниченной ответственностью "Еврохим-ЛТД" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Регистрационной палате Санкт-Петербурга, товариществу с ограниченной ответственностью "Этос" и обществу с ограниченной ответственностью "Этос-плюс" о признании недействительным решения Регистрационной палаты Санкт-Петербурга о регистрации ООО "Этос-плюс" в форме выделения, поскольку указанной регистрацией нарушены права истца как кредитора.
Решением суда в иске отказано.
Постановлением суда апелляционной инстанции решение отменено, а решение Регистрационной палаты Санкт-Петербурга о регистрации ООО "Этос-плюс" признано недействительным.
Суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
На собрании учредителей ТОО "Этос" было принято решение о реорганизации товарищества в форме выделения и создании ООО "Этос-плюс" как правопреемника ТОО "Этос" в части прав и обязанностей.
Решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга было зарегистрировано ООО "Этос-плюс".
В соответствии со статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица. Кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.
Несмотря на то что данная форма права не предусматривает сроков уведомления кредиторов, очевидно, что уведомление кредиторов должно иметь место до реорганизации предприятия, поскольку в данной статье говорится об уведомлении реорганизуемого юридического лица. Кроме того, из части второй статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что до реорганизации юридического лица его кредиторы вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо. Указанные права не могут быть реализованы после реорганизации юридического лица.
Из материалов дела следует, что ТОО "Еврохим-ЛТД" является кредитором ТОО "Этос", поскольку имеется постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о взыскании с ТОО "Этос" в пользу ТОО "Еврохим-ЛТД" 4156066710 рублей.
Извещение ТОО "Еврохим-ЛТД" как кредитора ТОО "Этос" состоялось в феврале 1997 года, то есть после реорганизации юридического лица.
Суд округа согласился с выводом апелляционной инстанции о том, что неуведомление кредитора является грубым нарушением порядка реорганизации, нарушает его права, предусмотренные законом, и влечет за собой признание недействительным решения Регистрационной палаты Санкт-Петербурга о регистрации вновь созданного юридического лица ТОО "Этос-плюс" - как правопреемника ТОО "Этос".
Согласно статье 13 Гражданского кодекса Российской Федерации ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативный акт, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными.
Доводы кассационной жалобы Регистрационной палаты Санкт-Петербурга не могут быть приняты во внимание и служить основанием отмены обжалуемого судебного акта, так как признание недействительным решения Регистрационной палаты о регистрации вновь созданного юридического лица в процессе реорганизации является единственным способом защиты нарушенных прав кредитора. При этом следует отметить, что Регистрационная палата Санкт-Петербурга действовала в соответствии с действующим законодательством при принятии решения о регистрации, так как не могла знать о наличии кредиторов реорганизуемого юридического лица и их количестве, а также об их уведомлении. Кроме того, действующим законодательством не предусмотрено представление в Регистрационную палату сведений об уведомлении кредиторов. Вместе с тем является очевидным, что неуведомление кредитора до государственной регистрации вновь созданного предприятия является грубым нарушением порядка реорганизации, что влечет за собой признание недействительной регистрации вновь созданного юридического лица.
С учетом вышеизложенного кассационная инстанция не нашла оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.
Текст документа сверен по:
Периодическое издание
"Арбитражные споры",
N 1-2, 1998 год
#5
Отправлено 24 March 2009 - 13:07
Есть они в К+
добавляю последнее
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 марта 1998 года Дело N А56-15664/97
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Корпусовой О.А. и Почечуева И.П., при участии в заседании: представителей товарищества с ограниченной ответственностью "Еврохим-ЛТД" - Селезневой И.Е. и Ериго Л.Г. (доверенность от 04.01.98), Регистрационной палаты - Воробьевой И.О. (доверенность от 31.03.97 N 1055рп), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Регистрационной палаты Санкт-Петербурга на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.98 по делу N А56-15664/97 (судьи Орлова Е.А., Блинова Л.В., Пастухова М.В.),
УСТАНОВИЛ:
Товарищество с ограниченной ответственностью "Еврохим-ЛТД" (далее - ТОО "Еврохим-ЛТД") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Регистрационной палате Санкт-Петербурга, товариществу с ограниченной ответственностью "Этос" (далее - ТОО "Этос") и обществу с ограниченной ответственностью "Этос-плюс" (далее - ООО "Этос-плюс") о признании недействительным решения Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 17.01.97 N 61563 о регистрации ООО "Этос-плюс" в форме выделения, поскольку указанной регистрацией нарушены права истца как кредитора.
Решением от 24.11.097 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 20.01.98 решение отменено, решение Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 17.01.97 N 61563 о регистрации ООО "Этос-плюс" признано недействительным.
В кассационной жалобе ее податель просит отменить постановление по следующим основаниям.
В соответствии с частью второй статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации отказ в государственной регистрации вновь возникших в процессе реорганизации юридических лиц может иметь место в случае непредставления вместе с учредительными документами передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствия в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица.
Собрание учредителей ТОО "Этос" 16.01.97 (протокол N 8) приняло решение об уведомлении кредиторов, и суд необоснованно посчитал, что Регистрационной палате Санкт-Петербурга было очевидно, что уведомление кредитора произойти не могло, так как Регистрационная палата не только не имеет возможности проверить факт уведомления всех кредиторов, но и не имеет на это права согласно пункту 4 Положения "О порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности", утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 08.07.94 N 1482.
Регистрация ТОО "Этос" проводилась в соответствии со статьями 57-60 Гражданского кодекса Российской Федерации с составлением разделительного баланса, предусматривающего переход к вновь возникшему юридическому лицу прав и обязанностей реорганизованного юридического лица. Письменное уведомление кредиторов о реорганизации юридического лица является одной из гарантий их прав, перечисленных в статье 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, и действующее законодательство не предусматривает, что отсутствие доказательств направления такого уведомления может быть достаточным основанием для отказа в государственной регистрации и соответственно для признания недействительным акта о регистрации юридического лица, созданного в результате реорганизации другого юридического лица.
ТОО "Этос" и ООО "Этос-плюс" о времени и месте слушания дела извещены, однако в судебное заседание их представители не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
На собрании учредителей ТОО "Этос" от 16.01.97 было принято решение о реорганизации товарищества в форме выделения и создания ООО "Этос-плюс" как правопреемника ТОО "Этос" в части прав и обязанностей.
Решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 17.01.97 за N 61563 было зарегистрировано ООО "Этос-плюс".
В соответствии со статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица. Кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лица, и возмещения убытков.
Несмотря на то что данная норма права не предусматривает сроков уведомления кредиторов, очевидно, что уведомление кредиторов должно иметь место до реорганизации предприятия, поскольку в данной статье говорится об уведомлении реорганизуемого юридического лица. Кроме того, из части второй статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что до реорганизации юридического лица его кредиторы вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо. Указанные права не могут быть реализованы после реорганизации юридического лица.
Из материалов дела следует, что ТОО "Еврохим-ЛТД" является кредитором ТОО "Этос", поскольку имеется постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.97 о взыскании с ТОО "Этос" в пользу ТОО "Еврохим-ЛТД" 4156066710 рублей.
Извещение ТОО "Еврохим-ЛТД" как кредитора ТОО "Этос" состоялось в феврале 1997 года, то есть после реорганизации юридического лица.
Следует согласиться с выводом апелляционной инстанции о том, что неуведомление кредитора является грубым нарушением порядка реорганизации, нарушает его права, предусмотренные законом, и влечет за собой признание недействительным решения Регистрационной палаты Санкт-Петербурга о регистрации вновь созданного юридического лица - ООО "Этос-плюс" как правопреемника ТОО "Этос".
Согласно статье 13 Гражданского кодекса Российской Федерации ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативный акт, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными.
Доводы кассационной жалобы не могут быть приняты во внимание и служить основанием отмены обжалуемого судебного акта, так как признание недействительным решения Регистрационной палаты о регистрации вновь созданного юридического лица в процессе реорганизации является единственным способом защиты нарушенных прав кредитора. При этом следует отметить, что Регистрационная палата Санкт-Петербурга действовала в соответствии с действующим законодательством при принятии решения о регистрации, так как не могла знать о наличии кредиторов реорганизуемого юридического лица и их количестве, а также об их уведомлении. Кроме того, действующим законодательством не предусмотрено представление в Регистрационную палату сведений об уведомлении кредиторов. Вместе с тем является очевидным, что неуведомление кредитора до государственной регистрации вновь созданного предприятия является грубым нарушением порядка реорганизации, что влечет за собой признание недействительной регистрации вновь созданного юридического лица.
С учетом вышеизложенного основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьей 174, пунктом 1 статьи 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.98 по делу N А56-15664/97 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
НЕФЕДОВА О.Ю.
Судьи
КОРПУСОВА О.А.
ПОЧЕЧУЕВ И.П.
добавляю последнее
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 марта 1998 года Дело N А56-15664/97
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Корпусовой О.А. и Почечуева И.П., при участии в заседании: представителей товарищества с ограниченной ответственностью "Еврохим-ЛТД" - Селезневой И.Е. и Ериго Л.Г. (доверенность от 04.01.98), Регистрационной палаты - Воробьевой И.О. (доверенность от 31.03.97 N 1055рп), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Регистрационной палаты Санкт-Петербурга на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.98 по делу N А56-15664/97 (судьи Орлова Е.А., Блинова Л.В., Пастухова М.В.),
УСТАНОВИЛ:
Товарищество с ограниченной ответственностью "Еврохим-ЛТД" (далее - ТОО "Еврохим-ЛТД") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Регистрационной палате Санкт-Петербурга, товариществу с ограниченной ответственностью "Этос" (далее - ТОО "Этос") и обществу с ограниченной ответственностью "Этос-плюс" (далее - ООО "Этос-плюс") о признании недействительным решения Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 17.01.97 N 61563 о регистрации ООО "Этос-плюс" в форме выделения, поскольку указанной регистрацией нарушены права истца как кредитора.
Решением от 24.11.097 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 20.01.98 решение отменено, решение Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 17.01.97 N 61563 о регистрации ООО "Этос-плюс" признано недействительным.
В кассационной жалобе ее податель просит отменить постановление по следующим основаниям.
В соответствии с частью второй статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации отказ в государственной регистрации вновь возникших в процессе реорганизации юридических лиц может иметь место в случае непредставления вместе с учредительными документами передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствия в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица.
Собрание учредителей ТОО "Этос" 16.01.97 (протокол N 8) приняло решение об уведомлении кредиторов, и суд необоснованно посчитал, что Регистрационной палате Санкт-Петербурга было очевидно, что уведомление кредитора произойти не могло, так как Регистрационная палата не только не имеет возможности проверить факт уведомления всех кредиторов, но и не имеет на это права согласно пункту 4 Положения "О порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности", утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 08.07.94 N 1482.
Регистрация ТОО "Этос" проводилась в соответствии со статьями 57-60 Гражданского кодекса Российской Федерации с составлением разделительного баланса, предусматривающего переход к вновь возникшему юридическому лицу прав и обязанностей реорганизованного юридического лица. Письменное уведомление кредиторов о реорганизации юридического лица является одной из гарантий их прав, перечисленных в статье 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, и действующее законодательство не предусматривает, что отсутствие доказательств направления такого уведомления может быть достаточным основанием для отказа в государственной регистрации и соответственно для признания недействительным акта о регистрации юридического лица, созданного в результате реорганизации другого юридического лица.
ТОО "Этос" и ООО "Этос-плюс" о времени и месте слушания дела извещены, однако в судебное заседание их представители не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
На собрании учредителей ТОО "Этос" от 16.01.97 было принято решение о реорганизации товарищества в форме выделения и создания ООО "Этос-плюс" как правопреемника ТОО "Этос" в части прав и обязанностей.
Решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 17.01.97 за N 61563 было зарегистрировано ООО "Этос-плюс".
В соответствии со статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица. Кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лица, и возмещения убытков.
Несмотря на то что данная норма права не предусматривает сроков уведомления кредиторов, очевидно, что уведомление кредиторов должно иметь место до реорганизации предприятия, поскольку в данной статье говорится об уведомлении реорганизуемого юридического лица. Кроме того, из части второй статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что до реорганизации юридического лица его кредиторы вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо. Указанные права не могут быть реализованы после реорганизации юридического лица.
Из материалов дела следует, что ТОО "Еврохим-ЛТД" является кредитором ТОО "Этос", поскольку имеется постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.97 о взыскании с ТОО "Этос" в пользу ТОО "Еврохим-ЛТД" 4156066710 рублей.
Извещение ТОО "Еврохим-ЛТД" как кредитора ТОО "Этос" состоялось в феврале 1997 года, то есть после реорганизации юридического лица.
Следует согласиться с выводом апелляционной инстанции о том, что неуведомление кредитора является грубым нарушением порядка реорганизации, нарушает его права, предусмотренные законом, и влечет за собой признание недействительным решения Регистрационной палаты Санкт-Петербурга о регистрации вновь созданного юридического лица - ООО "Этос-плюс" как правопреемника ТОО "Этос".
Согласно статье 13 Гражданского кодекса Российской Федерации ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативный акт, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными.
Доводы кассационной жалобы не могут быть приняты во внимание и служить основанием отмены обжалуемого судебного акта, так как признание недействительным решения Регистрационной палаты о регистрации вновь созданного юридического лица в процессе реорганизации является единственным способом защиты нарушенных прав кредитора. При этом следует отметить, что Регистрационная палата Санкт-Петербурга действовала в соответствии с действующим законодательством при принятии решения о регистрации, так как не могла знать о наличии кредиторов реорганизуемого юридического лица и их количестве, а также об их уведомлении. Кроме того, действующим законодательством не предусмотрено представление в Регистрационную палату сведений об уведомлении кредиторов. Вместе с тем является очевидным, что неуведомление кредитора до государственной регистрации вновь созданного предприятия является грубым нарушением порядка реорганизации, что влечет за собой признание недействительной регистрации вновь созданного юридического лица.
С учетом вышеизложенного основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьей 174, пунктом 1 статьи 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.98 по делу N А56-15664/97 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
НЕФЕДОВА О.Ю.
Судьи
КОРПУСОВА О.А.
ПОЧЕЧУЕВ И.П.
Количество пользователей, читающих эту тему: 1
0 пользователей, 1 гостей, 0 анонимных
