Сообщений в теме: 42

[ВЛП]

Ситуация дурацкая. Общее собрание АО приняло решение об увеличении УК путем увеличения номинальной стоимости акций. Не думая головой, подали на гос. регистрацию устав в новой редакции. ФНС зарегистрировала без проблем. Далее посмотрели законодательство и оказалось, что сначала надо было пройти эмиссию. В методических рекомендациях на сайте ФСФР п.9 нам сообщают, что "В случае если изменения, связанные с изменением уставного капитала внесены обществом в устав до государственной регистрации выпуска ценных бумаг, обществу надлежит перед подачей документов на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг привести устав в соответствие с действующим законодательством путем обращения в регистрирующий орган с заявлением о регистрации изменений в учредительные документы."
Что делать, непонятно. Какое решение принимать? Что регистрировать? Уменьшение уставного капитала?
Наверняка кто-то сталкивался с подобной проблемой. Подскажите!

[jedi]

ВЛП
На практике делали так - принимали решение о внесении изменений в устав на ОСА и регили изменения в налоговых органах.

[ВЛП]

ВЛП
На практике делали так - принимали решение о внесении изменений в устав на ОСА и регили изменения в налоговых органах.

Какая формулировка: "внесение изменений в устав об уменьшении уставного капитала", а на основании чего, в связи с уменьшением номинальной стоимости акций, но ведь номинальная стоимость, получается, что по закону и не была увеличена, раз эмиссия не прошла?
Я понимаю, что в устав нужно вносить изменения, я не могу сообразить, какую формулировку писать в решении! Будьте добры, подскажите!!

[эквизитор]

ВЛП
На практике делали так - принимали решение о внесении изменений в устав на ОСА и регили изменения в налоговых органах.

Какая формулировка: "внесение изменений в устав об уменьшении уставного капитала", а на основании чего, в связи с уменьшением номинальной стоимости акций, но ведь номинальная стоимость, получается, что по закону и не была увеличена, раз эмиссия не прошла?
Я понимаю, что в устав нужно вносить изменения, я не могу сообразить, какую формулировку писать в решении! Будьте добры, подскажите!!

Ну так, когда "не по закону" увеличили, прошло же. В органах где у вас зарегили изменения увеличение присутствует, тогда так и пишите - уменьшение.

[ВЛП]

ВЛП
На практике делали так - принимали решение о внесении изменений в устав на ОСА и регили изменения в налоговых органах.

Какая формулировка: "внесение изменений в устав об уменьшении уставного капитала", а на основании чего, в связи с уменьшением номинальной стоимости акций, но ведь номинальная стоимость, получается, что по закону и не была увеличена, раз эмиссия не прошла?
Я понимаю, что в устав нужно вносить изменения, я не могу сообразить, какую формулировку писать в решении! Будьте добры, подскажите!!

Ну так, когда "не по закону" увеличили, прошло же. В органах где у вас зарегили изменения увеличение присутствует, тогда так и пишите - уменьшение.

Боюсь! Мы же потом в ФСФР все это понесем. За такие выкрутасы по головке не погладят. Хотелось бы ответственности поменьше.

КОАП
Ст. 14.25. Нарушение законодательства о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей
3. Непредставление, или несвоевременное представление, или представление недостоверных сведений о юридическом лице или об индивидуальном предпринимателе в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в случаях, если такое представление предусмотрено законом, -
влечет предупреждение или наложение административного штрафа на должностных лиц в размере пяти тысяч рублей.
4. Представление в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документов, содержащих заведомо ложные сведения, если такое действие не содержит уголовно наказуемого деяния, -
влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере пяти тысяч рублей или дисквалификацию на срок до трех лет.
Ст. 15.17. Недобросовестная эмиссия ценных бумаг
Нарушение эмитентом установленного федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами порядка (процедуры) эмиссии ценных бумаг, если это действие не содержит уголовно наказуемого деяния, -
влечет наложение административного штрафа на должностных лиц эмитента в размере от десяти тысяч до тридцати тысяч рублей; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

Особенно не нравится последний вариант.

[эквизитор]

КОАП
Ст. 14.25. Нарушение законодательства о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей
3. Непредставление, или несвоевременное представление, или представление недостоверных сведений о юридическом лице или об индивидуальном предпринимателе в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в случаях, если такое представление предусмотрено законом, -
влечет предупреждение или наложение административного штрафа на должностных лиц в размере пяти тысяч рублей.

Это вполне возможно, но скорее всего предупреждение, хотя, бог весть, а ФСФР вы же всё по закону сделаете.

Сообщение отредактировал эквизитор: 11 April 2009 - 15:30

[ВЛП]

КОАП
Ст. 14.25. Нарушение законодательства о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей
3. Непредставление, или несвоевременное представление, или представление недостоверных сведений о юридическом лице или об индивидуальном предпринимателе в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в случаях, если такое представление предусмотрено законом, -
влечет предупреждение или наложение административного штрафа на должностных лиц в размере пяти тысяч рублей.

Это вполне возможно, но скорее всего предупреждение, хотя, бог весть, а ФСФР вы же всё по закону сделаете.

Будем надеяться. О результатах сообщу.

[jedi]

ВЛП

Какая формулировка: "внесение изменений в устав об уменьшении уставного капитала", а на основании чего, в связи с уменьшением номинальной стоимости акций, но ведь номинальная стоимость, получается, что по закону и не была увеличена, раз эмиссия не прошла?
Я понимаю, что в устав нужно вносить изменения, я не могу сообразить, какую формулировку писать в решении! Будьте добры, подскажите!!

Смотрите - у вас сейчас в уставе недостоверные сведения (так как совокупная номинальная стоимость размещенных акций не соответствует размеру уставного капитала АО).
Поэтому странно принимать решение об уменьшении размера УК, так как в Вашем случае он не был увеличен. Вы должны просто привести устав в соответствие с фактическим обстоятельством дел. Так что требуется принять решение о внесении изменений в устав общества (что-то типа п. устава такой-то читать так "Размер уставного капитала Общества - столько то"). Ну и зарегить потом изменения в налоговой.

[эквизитор]

Смотрите - у вас сейчас в уставе недостоверные сведения (так как совокупная  номинальная стоимость размещенных акций не соответствует размеру уставного капитала АО).
Поэтому странно принимать решение об уменьшении размера УК, так как в Вашем случае он не был увеличен. ы должны просто привести устав в соответствие с фактическим обстоятельством дел.

Не так всё просто. Содержащиеся в государственном реестре свединия, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Так что требуется принять решение о внесении изменений в устав общества (что-то типа п. устава такой-то читать так "Размер уставного капитала Общества - столько то"). Ну и зарегить потом изменения в налоговой.

Это конечно может пройти, но ссылка на изменяюмую запись останется.

[jedi]

эквизитор

Не так всё просто. Содержащиеся в государственном реестре свединия, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

От сведений содержащихся в ЕГРЮЛ размер уставного капитала не меняется, ибо он строго определен в законе... Или, может быть, директор приобретает полномочия, когда сведения о нем появляются в ЕГРЮЛ?

Это конечно может пройти, но ссылка на изменяюмую запись останется.

Более того, по крайней мере, для ФСФР это проходит. Что же касается ссылки на изменяемую запись, то я, к сожалению, не могу понять, что Вас смущает.

[эквизитор]

От сведений содержащихся в ЕГРЮЛ размер уставного капитала не меняется, ибо он строго определен в законе... Или, может быть, директор приобретает полномочия, когда сведения о нем появляются в ЕГРЮЛ?

От сведений не меняется, а в законе определён только минимум. Я понял, что проблема в том, что его размер увеличили и эти изменения зарегистрировали в ФНС. Теперь будут проводить эмиссию в результате которой уставной капитал, должен увеличится и стать равным, что нонсенс, размеру уже зарегистрированного.

Более того, по крайней мере, для ФСФР это проходит. Что же касается ссылки на изменяемую запись, то я, к сожалению, не могу понять, что Вас смущает.

Меня, не смущает, лишь бы не смущало ФСФР.

Сообщение отредактировал эквизитор: 12 April 2009 - 01:42

[jedi]

эквизитор

От сведений не меняется, а в законе определён только минимум.

Хм
Не только минимум определен в законе
п.1 ст. 25 ФЗ «Об АО»
Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
Так что закон дает однозначный критерий для того, чтобы определить размер уставного капитала АО.

Я понял, что проблема в том, что его размер увеличили и эти изменения зарегистрировали в ФНС.

Проблема в том, что внесли и зарегистрировали изменения в устав, которые не соответствуют действительности, то есть размер уставного капитала остался прежним, а вот сведения о нем в зарегистрированном уставе представлены уже новые.

[nnm2008]

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
не катит
увеличен номинал, никто нечего не продавал, акции уже приобретены.

Добавлено немного позже:
по сути:
есть 17 форма, для исправления ошибок в представленных данных, пишите - ошибка, и все...

[эквизитор]

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
не катит
увеличен номинал, никто нечего не продавал, акции уже приобретены.

Добавлено немного позже:
по сути:
есть 17 форма, для исправления ошибок в представленных данных, пишите - ошибка, и все...

Форму 14001 заверяете нотариально, к ней прикладываете форму 17001 с приложение листа Б в котором информацию, а именно размер УК выделяете жирным и подчеркиваете, затем все это вместе прошиваете.
Ещё сопроводительное письмо не лишнее.
Ошибку берите на себя.

Сообщение отредактировал эквизитор: 12 April 2009 - 02:53

[jedi]

nnm2008

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
не катит
увеличен номинал, никто нечего не продавал, акции уже приобретены.

Номинал не был увеличен, так как акции с увеличенной номинальной стоимостью не были размещены среди акционеров. А даже если соответствующие операции были произведены (во что я не верю), указанные сделки являются ничтожными.

по сути:
есть 17 форма, для исправления ошибок в представленных данных, пишите - ошибка, и все...

эквизитор

Форму 14001 заверяете нотариально, к ней прикладываете форму 17001 с приложение листа Б в котором информацию, а именно размер УК выделяете жирным и подчеркиваете, затем все это вместе прошиваете.
Ещё сопроводительное письмо не лишнее.
wink.gif Ошибку берите на себя.

А если так сделать, то в случае получения у ФНС копии устава, в нем будет отражен какой размер УК? Или изменения налоговики внесут только в строки 24-25 выписки?
Объясняю, почему интересуюсь - в ФСФР выписку из ЕГРЮЛ предоставлять не надо. В регистрирующем органе смотрят только на устав акционерного общества, и именно в нем должен быть отражен верный размер уставного капитала.

Сообщение отредактировал jedi: 12 April 2009 - 11:21

[эквизитор]

Не только минимум определен в законе
п.1 ст. 25 ФЗ «Об АО»
Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
Так что закон дает однозначный критерий для того, чтобы определить размер уставного капитала АО.

Данный пример позволяет определить только структуру уставного капитала.

[jedi]

эквизитор

Данный пример позволяет определить только структуру уставного капитала.

Простите, но Вы говорите загадками.
Что значит структура УК?
Норма, которую я привел, однозначно определяет, как размер УК надо считать.
От того, что написано в ЕГРЮЛ или Уставе, УК акционерного общества не меняется ни на копейку, ибо он зависит только от номинальной стоимости размещенных акций.
Если Вы полагаете иначе, то приведите, пожалуйста, ссылку на норму.

[эквизитор]

Что значит структура УК?
Норма, которую я привел, однозначно определяет, как размер УК надо считать.

Размер уставного капитала АО измеряется в арабских цифрах, в законе строго определён только размер минимального УК и строго определена структура этого капитала. Да вы предложили метод подсчёта размера исходя из структуры, но повторю в уставе и соответственно в других документах, где отражается данные о размерах УК, в графе размер – арабская цифра!
Иначе, зачем тогда, например, в ст.98 ГК РФ было бы писать: 1. Учредители акционерного общества заключают между собой договор, определяющий размер уставного капитала общества? Ведь, как вы говорите, это строго определено законом

От того, что написано в ЕГРЮЛ или Уставе, УК акционерного общества не меняется ни на копейку, ибо он зависит только от номинальной стоимости размещенных акций.
Если Вы полагаете иначе, то приведите, пожалуйста, ссылку на норму.

Что вы этим хотите сказать? Какой размер записан в ЕГРЮЛ - такой и легальный уставной капитал.

[jedi]

эквизитор

Размер уставного капитала АО измеряется в арабских цифрах

Нет. Ибо УК - величина размерная (а не безразмерная, как у Вас). И измеряется он в валюте РФ - то есть в рублях. Таким образом, он отображается, в том числе, в бухгалтерских документах.

но повторю в уставе и соответственн

В устав отражается не только величина УК, но и количество акций, а также их номинальная стоимость.

Иначе, зачем тогда, например, в ст.98 ГК РФ было бы писать: 1. Учредители акционерного общества заключают между собой договор, определяющий размер уставного капитала общества? Ведь, как вы говорите, это строго определено законом

А Вас не смущает, что на момент заключения такого договора общества еще не существует, его акции не размещены. А учредителям вообще надо определиться, сколько кому акций отойдет.

Что вы этим хотите сказать? Какой размер записан в ЕГРЮЛ - такой и легальный уставной капитал.

Я хочу сказать, что уставный капитал определен в законе как совокупная номинальная стоимость размещенных акций общества. И если в ЕГРЮЛ содержаться иные сведения относительно размера уставного капитала, то это в ЕГРЮЛе ошибка. Которая, правда, для ФСФР особого значения не имеет.
А Вас, если не сложно, я бы попросил сослаться на норму.

[эквизитор]

А Вас, если не сложно, я бы попросил сослаться на норму.

Для чего?
Вот вам куча анализируйте, здесь и ст.98 ГК РФ приведена
Статья 96. Основные положения об акционерном обществе

1. Акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций
Статья 98. Образование акционерного общества

1. Учредители акционерного общества заключают между собой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала общества, категории выпускаемых акций и порядок их размещения, а также иные условия, предусмотренные законом об акционерных обществах.
Статья 99. Уставный капитал акционерного общества

1. Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Он не может быть менее размера, предусмотренного законом об акционерных обществах.
4. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества ( в чём выражается и отражается при записи? ) окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала (пункт 1 настоящей статьи), общество подлежит ликвидации.
Номинальная стоимость всех выпущенных акционерным обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала акционерного общества ( чем не определение размера- прим. моё )
1) изменение устава общества, в том числе изменение размера его уставного капитал . Вы путаете кислое с пресным, не понятно для чего в этой теме. Создайте новую. Там ещё вспомните, что вообще получается совокупность записей в реестре или нечто подобное, только для чего ? Что это даёт?
Добавлено позже :
Статья на которую вы ссылаетесь имеет прямое указание на номинальную стоимость акций, а ни какую другую. Иначе , эта норма была бы лишней, так как уже определена структура УК АО.

Сообщение отредактировал эквизитор: 14 April 2009 - 02:48

[nnm2008]

приложите к 17 ф. устав с прав.ук

[jedi]

эквизитор
Ну и где в процитированных вами нормах написано, что

Какой размер записан в ЕГРЮЛ - такой и легальный уставной капитал.

nnm2008

приложите к 17 ф. устав с прав.ук

А устав таким образом зарегят?

[Kubik]

to jedi
ну а допустим если объявленное число акций и выпущенное отличаются, то как мы в этом случае будем считать УК?

[jedi]

Kubik

объявленное число акций и выпущенное отличаются

Вы видите разницу между объявленными акциями и размещенными акциями?

[Kubik]

конечно, не обязательно размещать все объявленные акции - это как потенциальное количество акций
а размещённые это фактически оплаченные акции (выпуск которых зарегистрирован)
потом спокойно делается доп выпуск по оставшимся объявленным акциям