Сообщений в теме: 8

[AIK]

Добрый день!

Подстакиже, пжт, по след. ситуации:
в ООО "А" есть два участника ООО "В" - 51 % и ООО "С" - 49%. Все эти ООО - один карман.
Когда-то нужно было, чтобы ООО "В" срочно влило в ООО "А" определенную сумму. В уставе ООО "А" стандартно - внесение вклада пропорционально доли. Был сделан протокол, по которому ООО "В" вносила вклад сразу, а ООО "С" с 01.07.09 по конец года.
Сейчас ООО "С" (т.е. до 01.07.09 г.) продает всю свою долю ООО "В". Вопросы:
1. Имеется ли у ООО "С" обязанность по внесению вклада даже после продажи своей доли и не наступления срока исполнению обязательства по внесению вклада на момент продажи доли?
2. Если да по первому вопросу, то как можно будет освободить ООО "С" от субсидиарной обязанности перед ООО "А" по внесению вклада?

Заранее благодарна за ответ.

[vbif]

AIK
выб поосторожнее с терминами...это я про субсидиарную обязанность)))

если бы вы решали проблему по закачке денег так как это принято у основной массы схемотехников то вы воспользовались бы ст. 27 ЗобОО и не получили бы никакой головной боли...
вы же, насколько я понял, пошли по пути предложенному ст. 19...при чем по п. 1...
а если так, то ответ на вопрос зависит скорее от нескольких факторов
- нужно ли вам чтоб увеличение УК в соотвествии с решением принятым ОСУ таки состоялось или вы готовы вернуть участникам ранее внесенные деньги...
- считаете ли вы что увеличение УК по п. 1 ст19 состоялось даже в случае когда один из участников не вснес своего вклада предусмотренного решением ОСУ...
при этом, внесение вкладов есть право а не обязанность участников...



Добавлено немного позже:
кстати, может проще переделать протокол под 27 ЗобОО?
там теже налоговые последствия то бишь 251...

[AIK]

Нет, извините, я не уточнила. Мы воспользовались конечно ст.28 ФЗ "Об ООО". Устав. капитал мы не трогали.
И все-таки головная боль может возникнуть и с внесением вклада в имущество....

[vbif]

AIK

Мы воспользовались конечно ст.28 ФЗ "Об ООО".

)))))
она про распределение прибыли)))

ну если вы пошли по 27 то скажите, а вот какие негативные последствия видите лично вы?
в противном случае я не вижу пользы для себя от общения с вами

[AIK]

Да, я описалась - 27 ))))). Про субсидиарную тоже описалась...конец рабочего дня. Речь идет о солидарной обязанности.

Последствия из п.6 ст. 21 ФЗ "Об ООО"

К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, уступивший свою долю (часть доли) в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли (части доли), солидарно с ее приобретателем.


Так вот, обязанность на сегодняшний момент возникло или оно возникнет только после 01.07.2009 г.?

Сообщение отредактировал AIK: 14 May 2009 - 19:12

[vbif]

возникнет только после 01.07.2009 г

но вы так и не ответили на вопрос...
в чем вы видите риски не внесения?

[AIK]

Конкретно в этом случае, со стороны гражданского права - никаких, т.к. я уже объяняла - все это один карман. Что касается, например, налогового, тут есть вопросы... но задавать их я не собираюсь.
Меня интересует этот вопрос чисто теоретически с точки зрения корпоративки. Появляется ли обязанность ООО "С" по внесению вклада в имущество ООО "А" после 01.07.2009 г?

[vbif]

AIK
))))))))
а вы то сами как думаете?
появится? нет? и почему?
отчего вы так боитесь высказать свое мнение?

[AIK]

Я не боюсь, просто хочу услышать чужое мнение, которое никаким образом с моим не будет связано.

Я не уверена в своем, поэтому и спрашиваю.

Мое мнение. Обязанность по внесению вклада возникает с момента вынесения соответствующего решения учредителями. Срок исполнения обязанности возникает с 01.07.2009 г. Считаю, что старый учредитель несет перед Обществом обязанность внесения вклада с 01.07.2009 солидарно с новым участником, вне зависимости от того, что срок исполнения обязательства на момент продажи доли еще не наступил.

От солидарной ответственности (точнее от возможности регресса от нового участника) освободиться старому участнику возможно, если он в договоре с новым участником пропишет невозможность регресса к нему по солидарным обязательствам.

Вот такое мое мнение, но у меня к этому мнению есть кое-какие замечания, которые не позволяют мне быть столь уверенным в своем мнении.