Сообщений в теме: 62

[Freelancer]

Уточнения перед основным текстом поста:
1. я пользовался поиском, смотрел книги в библиотеке конференции, прочитал соответствующие темы на форуме. 2. читал закон об ООО, читал статьи по ликвидации юр.лица из ГК РФ, читал частично судебную практику. 3. даже советовался со знакомым бухгалтером.

Основное описание ситуации:

На праве собственности у участника ООО (далее - УО№1) есть помещение доставшееся ему от выплаты в натуре доли в ТОО в середине 90-х годов.
Существует договор аренды этого помещения заключенный с участником ООО (далее - УО№2).
УО№1 отдает учредительные документы УО№2, назначает последнего на должность ГД, заключает с ним трудовой договор от имени ООО.
После этого УО№1 уезжает в другую страну и живет там.
УО№2 делает ремонт помещения, голые стены до ремонта, но все документы по произведенным улучшениям помещения не сохранились, остались только фотографии в малом количестве, использует помещение для извлечения прибыли в соответствии с уставными видами деятельности.
УО№1 живя за границей ждет пока от ООО к нему потекут денефки.
УО№2 под давлением "органов" приводит документы в более или менее надлежащий вид, делает независимую оценку помещений, платит налоги с получаемой прибыли.
УО№1 так и не дождавшись реального потока денежек от ООО стал свирепый, приехал из-за границы, с толпой дядек с дубинками перетащил все из кабинета гены (УО№2) в другую комнату, перетряхнул архив с документами уничтожив всю первичку в оригиналах, лишив доступа гд УО№2 к рабочему месту, освободил от занимаемой должности путем расторжения трудового договора приказом на основании решения общего собрания участников ооо, где якобы присутствовал УО№2, но там последнего не было, в приказе написано "от подписи отказался".
УО№2 обиделся и решил ликвидировать Общество, чтобы вернуть стоимость вклада в имущество УО№1 в полном объеме или хотя бы исходя из своей доли.

Можно ли считать вклад в имущество участника ООО вкладом в фактическое имущество ООО? доказательственная база напрягает...
сейчас отрабатываю схемы выхода из данной ситуации на стороне УО№2, но у него мозга конечно больше чем у меня, и УО№2 меня торопит, а я боюсь накосячить.
Интересно узнать мнение по данной ситуации старожилов конфы и в обязательном порядке, может даже через личные сообщения, партнеров НП "ЮрКлуб", буду признателен за участие и вдолгу не останусь...
увеличение доли участника№2 и увеличение капитала фактически, но должным образом проведено не было...

Сообщение отредактировал Freelancerr: 19 June 2009 - 00:19

[Freelancer]

и ни у кого нет соображений по этому поводу?
меня толкают на схему по добровольной ликвидации общества, хотя я знаю что в ней необходимости как таковой нет, зачем собирать внеочередное собрание участников, если уже ясно, что в добровольном порядке участник№1 не захочет отдавать вложенное в его предприятие имущество или оплатить его стоимость в добровольном порядке, или это правильно и только с официальным письменным отказом участника№1 возможно дальнейшее обращение в суд...
помогите определиться...

Сообщение отредактировал Freelancerr: 19 June 2009 - 00:34

[Субъект 2]

Вам бы лучше попробовать еще раз изложить ситуацию и желания, потому как я лично мало что понял
Ну хотя бы:
сколько в схеме участвуют хозяйственных обществ, а сколько физиков, у кого какие доли, кто директор в ЕГРЮЛ, какая дата на фальшивом протоколе ОСУ...
это для начала.
Ну и это... если дойдет до нормального обсуждения, то "в долгу не остануть" придется конкретизировать

[Freelancer]

сколько в схеме участвуют хозяйственных обществ, а сколько физиков, у кого какие доли, кто директор в ЕГРЮЛ, какая дата на фальшивом протоколе ОСУ...
это для начала.
Ну и это... если дойдет до нормального обсуждения, то "в долгу не остануть" придется конкретизировать

Участвует одно общество с ограниченной ответственностью, вид деятельности общественное питание, два участника ооо: первый участник 60% мажор, второй участник 40% уставного капитала минор, я занимаю сторону минора, директор третье лицо на данный период времени, то есть в ооо не участвует, февраль 2009 года, уголовное дело по краже личных вещей гендира приостановлено, мажор получил помещение без ремонта от ликвидации другого предприятия, минор сделал ремонт и произвел независимую оценку отремонтированного помещения.
минор согласился на десять процентов, могу отдать на долги три или четыре, так как собираюсь нанимать дополнительных сотрудников, потому как один уже не справляюсь, а зп им платить придется...

Сообщение отредактировал Freelancerr: 19 June 2009 - 17:07

[vbif]

Freelancerr
тема понятна только в общих чертах.
нужны детали, а на их выяснение уйдет много времени, что с учетом того что вы явно не "в теме" делает виртуальный поиск выходя из ситуации довольно нелепым...
попробуйти найти юристов в реальном мире.

только не обижайтесь...
но вы довольно плохо ориентируетесь в использумом здешними обитателями тезаурусе, что, на мой взгляд, может привести только к обидам и разочарованиям...опять же мы здесь обычно обсуждаем решение конкретной задачи в рамках реализации уже существующей концепции-стратегии...
вам же нужна помощь как говориться "под ключ"...
виртуально это не возможно...

ЗЫ. я вод даже и хотел искренне понять суть правоотношений но так и не смог

февраль 2009 года, уголовное дело по краже личных вещей гендира приостановлено, мажор получил помещение без ремонта от ликвидации другого предприятия, минор сделал ремонт и произвел независимую оценку?????????????? отремонтированного помещения.
минор???? согласился на десять процентов (чего именно?), могу отдать на долги три, так как собираюсь нанимать дополнительных сотрудников, потому как один уже не справляюсь, а зп им платить придется...

(((((((((((

Сообщение отредактировал vbif: 19 June 2009 - 19:23

[Freelancer]

ЗЫ. я вод даже и хотел искренне понять суть правоотношений но так и не смог

два учредителя (участника) Общества, один управлял Обществом в качестве директора, когда другой жил в это время за границей и был собственником помещения. Директор получил введение от заграничного участника помещение с голыми стенами, произвел в нем улучшения, поставил оборудование, нанял работников. Директор год назад нанял независимого оценщика и выяснил с его помощью рыночную стоимость помещения с улучшениями до 10 млн.р. Приехал участник (учредитель) из-за границы, отстранил директора от должности, нанял на эту должность третье лицо не состоящее в Обществе, поуволнял 2/3 работников, половину помещения закрыл, уехал в другой регион страны...

что здесь Вам не понятно? спрашивайте конкретнее, а не ставьте знаки вопросов и подчеркивания...)

Добавлено немного позже:

минор???? согласился на десять процентов (чего именно?), могу отдать на долги три, так как собираюсь нанимать дополнительных сотрудников, потому как один уже не справляюсь, а зп им платить придется...

от рыночной стоимости вложенного имущества, произведенных улучшений, установленного оборудования.

Сообщение отредактировал Freelancerr: 19 June 2009 - 17:42

[vbif]

а вы не шумите...
тему назвали

Возврат вклада в имущество ООО при ликвидации., варианты...

??????????????????????????

мажор получил помещение без ремонта от ликвидации другого предприятия, минор сделал ремонт и произвел независимую оценку отремонтированного помещения.

Директор получил введение помещение с голыми стенами, произвел в нем улучшения, поставил оборудование, нанял работников

давайте лучше я попробую а вы меня поправте и дополните...
у общества два участника...
у одного участника доля 40% (в вашей терминологии - минор) у другого 60% (в вашей терминологии мажор)

в течении длительного времени делами заправлял минор
некоторое время назад мажор сместил минора с должности ЕИО и назначил своего (из чего следует вывод что ЕИО назначается простым большинством)...

минора разумеется такой расклад не устраивает ибо по сути его отодвинули от денежных потоков
(обывательские вопросы типа не справедливо, не честно, не по товарещески, задевает права трудового коллектива) - оставте для журналистов

итак в остатке
мажор контролирующий общество
минор не контролирующий общество

вы на стороне минора
так и чего вы хотите и на основании чего именно?

Сообщение отредактировал vbif: 19 June 2009 - 17:57

[Freelancer]

вы на стороне минора
так и чего вы хотите и на основании чего именно?

чтобы участник 60% (мажор) выплатил стоимость вложенного участником 40%имущества на основании документов полученных от лицензированного независимого оценщика (оценка имущества предприятия).
минор (участник 40%) настаивает на попытке внесудебного решения данной проблемы, чтобы уехать из этого тухлого региона куда глаза глядят...

[vbif]

Freelancerr

чтобы участник 60% (мажор) выплатил стоимость вложенного участником 40%имущества на основании документов полученных от лицензированного независимого оценщика (оценка имущества предприятия).

о каком конкретно имуществе идет речь?
и куда оно было вложено?

[Freelancer]

о каком конкретно имуществе идет речь?
и куда оно было вложено?

стройматериалы: шпатлевка, обои, цемент, двери, плитка, кафель, рамы, гипрок, мдф, линолиум;, столы-стулья, посуда, мойки, трубы, краны, музыкальные стерео-акустические системы, люстры, скатерти, лампочки, цветомузыка, дымовая установка, плиты кухонные электрические, унитазы, занавески на окнах.

вложено в помещение находящееся на праве собственности у участника 60% с целью извлечения прибыли при проведении уставной деятельности ООО.

Сообщение отредактировал Freelancerr: 19 June 2009 - 18:32

[Субъект 2]

Freelancerr, во-первых это у Вас получается уже по сути вовсе не корпоративный спор (как я и подозревал с самого начала). Во-вторых...
"минор" за свои личные деньги ремонт делал чтоли? Если да, и Вы сможете это доказать, то может еще что-то можно придумать (и то шансов немного), если же нет, то дело - труба. Без вариантов.

[vbif]

Freelancerr
присоединяюсь к вопросу Прожектер

"минор" за свои личные деньги ремонт делал чтоли

ибо лично я ооочень сомневаюсь в этом...
да даже если и за свои то наверняка оформлял все это какими нибудь заемными соглашениями по которым все средства вернул.

с чем не соглашусь так это с тем что это

вовсе не корпоративный спор

...
наш...на все 100...
вот только решать его все равно придется через юриста в реале..
т.е. определятся с тем каким именно образом и когда покидать общество, а судя по всему, покидать его придется именно вам...даже и не спрашивайте почему...

кстати, мне не очень ясен статус недвижки...
она в собственности у общества или в аренде?
и кто именно ее внес в УК или является арендодателем?

[Freelancer]

Freelancerr, во-первых это у Вас получается уже по сути вовсе не корпоративный спор (как я и подозревал с самого начала). Во-вторых...
"минор" за свои личные деньги ремонт делал чтоли? Если да, и Вы сможете это доказать, то может еще что-то можно придумать (и то шансов немного), если же нет, то дело - труба. Без вариантов.

А что это тогда по-вашему? я не могу идентифицировать правоотношения в этом случае между участниками...)
"минор" производил ремонт планомерно из средст получаемых в процессе ведения уставной деятельности ООО.
Доказательственная база: несколько фотографий состояния помещения до ремонта, свидетельские показания бывших и текущих еще не уволенных сотрудников (работников).
Вся первичка уничтожена "мажором", чеки и договора с подрядчиками по ремонту утрачены самим "минором".
Из первички есть копии учредительных документов, налоговые декларации, договора аренды, акт оценки имущества от 2008 года.

[Bistrov Den]

кстати, мне не очень ясен статус недвижки...
она в собственности у общества или в аренде?

Точно не в собственности, поскольку

помещение находящееся на праве собственности у участника 60%

Добавлено немного позже:

"минор" производил ремонт планомерно из средст получаемых в процессе ведения уставной деятельности ООО.

За счет распределенной между участниками прибыли что ли? Договорные отношения между участниками по ремонту помещений были?

Добавлено немного позже:
Только сейчас обратил внимание - Группа Partner

[Freelancer]

кстати, мне не очень ясен статус недвижки...
она в собственности у общества или в аренде?
и кто именно ее внес в УК или является арендодателем?

она в собственности у "мажора", он арендодатель, а "минор" арендатор.
не вносили её в УК, а пользовались по факту, через аренду.

к "мажору" недвижка попала от натуральной выплаты доли после ликвидации ТОО.

[Субъект 2]

наш...на все 100...

Ну не знаю... если он вот так за свои деньги всё устроил в ОООшке, в которой работает ГД и состоит участником, улучшил принадлежащее ей имущество, то у него в лучшем случае требование из НО, и то дохлое, ибо должен был знать, что никакого законного основания для таких вложений не было и, стало быть, все улучшения он своему ООО просто дарил что, правда, увеличило стоимость и его доли, пропорционально ее размеру

Другое дело, что мне отчего-то кажется, что всё было иначе, деньги были ОООшные, минор хороший управленец, это он молодец, конечно, но всё улучшение по праву принадлежит ООО, и максимум, что может сделать минор - выйти из него, и тогда ему, возможно, стоит поторопиться и тут бесспорно - спор будет самый что ни на есть корпоративный.

Добавлено немного позже:

она в собственности у "мажора", он арендодатель, а "минор" арендатор.

И ООО работало в помещениях, которые минор арендовал у мажора? Если бы ремонт минор делал за свой счет, у Вас бы был чудный ни разу не корпоративный спор из договора аренды, по поводу неотделимых улучшений, произведенных арендатором. Именно это я и имел в виду говоря, что спор не корпоративный.
Но в Вашем случае, судя по всему, улучшения производились за счет ООО, которое в нашей конструкции вообще никто.
Кстати, поясните если не трудно, что именно оценивал независимый оценщик?

[Bistrov Den]

она в собственности у "мажора", он арендодатель, а "минор" арендатор.

Тогда это ни разу не корпоративка, а статья 623 ГК:

Статья 623. Улучшения арендованного имущества   

"2. В случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды. 
3. Стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом. 

[Субъект 2]

Только сейчас обратил внимание - Группа Partner

Это ж ничего не показатель, достаточно принять постриг

[Freelancer]

За счет распределенной между участниками прибыли что ли? Договорные отношения между участниками по ремонту помещений были?

Прибыли как таковой не было, так как вся она переводилась в расходную часть, расходы (в том числе и по ремонту помещений) превышали доходную статью предприятия.

Договорных отношений не было, так как на тот период времени всех все устраивало, все друг друга уважали и любили, вообщем ничего плохого не намечалось... до мирового финансового кризиса...)

Сообщение отредактировал Freelancerr: 19 June 2009 - 19:14

[Bistrov Den]

Это ж ничего не показатель, достаточно принять постриг

Я наивно полагал, что в этом участвуют только юристы (не потому, что другим нельзя, а потому как им это неинтересно)

Добавлено немного позже:
Так кто платил все-таки? В расчетных и прочих документах, подтвреждающих затраты, плательщиком/заказчиком кто значится?

Сообщение отредактировал Bistrov Den: 19 June 2009 - 19:50

[vbif]

Freelancerr

к "мажору" недвижка попала от натуральной выплаты доли после ликвидации ТОО.

да нам не важно как она попала к мажору...

правильно ли я вас понимаю.
между двумя физическими лицами существует договор аренды недвижимого имущества (кстати он действителен? зарегистрирован?)

ООО, формально юридически, к этому имуществу никакого отношения не имеет....не является стороной какого либо договора связанного с этим имуществом.

так что же вы хотите от ООО?????????????????

если все ваши проблемы между двумя физическими лицами лежат в плоскости исключительно отношений связанных с пользованием недвижимым имуществом...

давайте еще раз..только не умничайте..не пвтайтесь говорить "юридическими терминами"...

как именно ООО связано с недвижимостью?

Добавлено немного позже:
Bistrov Den
Прожектер
прошу вас, давайте вначале попробуем разобраться с отраслью права...
для этого нужно выяснить какое отношение ООО имеет к недвижимости...
а то из фраз типа

не вносили её в УК, а пользовались по факту, через аренду.

Договорных отношений не было, так как на тот период времени всех все устраивало, все друг друга уважали и любили, вообщем ничего плохого не намечалось... до мирвого финансового кризиса...)

только еще большая путаница...

что то мне подсказывает что вы и впрямь правы..ничего здесь корпаративного...

Сообщение отредактировал vbif: 19 June 2009 - 19:18

[Freelancer]

Это ж ничего не показатель, достаточно принять постриг

Я наивно полагал, что в этом участвуют только юристы (не потому, что другим нельзя, а потому им это неинтересно)

Добавлено немного позже:
Так кто платил все-таки? В расчетных и прочих документах, подтвреждающих затраты, плательщиком/заказчиком кто значится?

Я пока молодой и неоперившийся юрист, но уже открывший свой бизнес...))

Смею предположить что это делал ЕИО в лице директора, то есть тот самый "минор", расчетные и прочие документы связанные с ремонтом утеряны, так что не видел я их...

[Субъект 2]

Я наивно полагал, что в этом участвуют только юристы

Что есть юрист?... Человек с дипломом? Красным дипломом? Научной степенью?
Это философский вопрос... можно в Разном еще одну тему про это открыть, благо и время сейчас подходящее

[vbif]

Freelancerr

давайте еще раз..только не умничайте..не пвтайтесь говорить "юридическими терминами"...

как именно ООО связано с недвижимостью?

заключены договоры или нет?
использовали под офис/склад без договора?
что то другое?

[Субъект 2]

ЕИО в лице директора

Ну vbif же попросил, "не пытайтесь говорить "юридическими терминами"