Сообщений в теме: 16

[sanochnik]

Ситуация:

ОАО, мы владельцы пакета 19,9%. Созывается ВОСА по переизбранию СД. Дата закрытия реестра - допустим 15.08.09 (дата ВОСА, соответсвенно где-то в конце октября). Допустим 01.10.2009 (т.е. после закрытия реестра) мы покупаем еще акций ОАО и становимся владельцем 50,1%. Соответственно, хочется избрать свой СД по максимуму. Согласно 17/ПС можем дать акционеру, у которого купили акции, указания по голосованию на ВОСА.

Однако согласно п. 6 ст. 84.2 до даты направления обязательного предложения мы можем гололовать только 30%, остальные акции неголосующие.

Вопрос - если мы до даты ВОСА не сделаем обязательную оферту, можем ли мы дать указания по голосованию акционеру, у которого докупили акций до 50,1%, может ли этот акционер голосовать по нашим указаниям, и будет ли такое голосование правомочным?

[Stone]

интересный вопрос.
склоняюсь к тому, что на Вас указанное ограниченние должно распространяться....

конечная же цель может быть достигнута продажей 20,1% неаффилированному, но подконтрольному лицу.

[sanochnik]

конечная же цель может быть достигнута продажей 20,1% неаффилированному, но подконтрольному лицу.

в нашем случае по этому пути пойти низя

[TapakaH]

Вы ведь на собрании будете голосовать акциями по доверенности от продавца на сколько я понимаю. В списке лиц ведь у вас будет старая цифра стоять. Поэтому формально голосовать будет продавец. ИМХО, так..

[Stone]

TapakaH

Вы ведь на собрании будете голосовать акциями по доверенности от продавца на сколько я понимаю. В списке лиц ведь у вас будет старая цифра стоять. Поэтому формально голосовать будет продавец. ИМХО, так..

сначала тоже так подумалось.....
но, имхо, в случае продажи акций после закрытия реестра для целей ОСА выдача доверенности (причем, выдача является обязанностью продавца) был единственным способом увязать сведения реестра и голосование....иными словами, выдача доверенности "не есть представительство"

исключительно, имхо

[sanochnik]

я вот больше склоняюсь к мнению Stone , но хочется услышать по этому вопросу мнение других гуру данного раздела, в частности модератора

[Alxhom]

хороший вопрос...

sanochnik
можно одно уточнение:

Вопрос - если мы до даты ВОСА не сделаем обязательную оферту, можем ли мы дать указания по голосованию акционеру, у которого докупили акций до 50,1%, может ли этот акционер голосовать по нашим указаниям, и будет ли такое голосование правомочным?

что вас на самом деле волнует?
правомочность голосования вашими акциями или правомочность выдачи указаний и возможность принуждения выполнения указания? даже не возможность принуждения, а поиск доводов против отказа старого владельца голосовать, ибо ему будет казаться, что такое голосование незаконно?

[sanochnik]

что вас на самом деле волнует?
правомочность голосования вашими акциями или правомочность выдачи указаний и возможность принуждения выполнения указания? даже не возможность принуждения, а поиск доводов против отказа старого владельца голосовать, ибо ему будет казаться, что такое голосование незаконно?

скорее первое, ибо я не думаю, что старый вдаделец запротивится... сложность в том, что это публичное ОАО и много миноров, в том числе "обиженных", поэтому любые действия за рамками правового поля несут определенные риски... нехотса, чтобы потом кто-то оспаривал решение ОСА, на котором был избран СД (судебные перспективы такого иска оценивать не хочу).

[Alxhom]

скорее первое, ибо я не думаю, что старый вдаделец запротивится... сложность в том, что это публичное ОАО и много миноров, в том числе "обиженных", поэтому любые действия за рамками правового поля несут определенные риски... нехотса, чтобы потом кто-то оспаривал решение ОСА, на котором был избран СД (судебные перспективы такого иска оценивать не хочу).

ну тогда у меня две точки зрения, как обычно

одна формальная. строго говоря, взаимоотношения между новым и старым владельцем есть тайна для других. а формально голосует все-таки старый... поэтому никакой проблемы не должно быть, если старый вдруг по доброте душевной проголосует за ваших выдвиженцев в сд...

а есть не формальная, но из смысла института ОП: контроль вы получили? получили. невозможность быть в списке на ОСА - техническая проблема, решаемая через одно место, но у нас всегда так. И тогда голосовать вы можете только 30%... эта тз в духе последних решений ВАСа, то бишь не из буквального толкования норм, но из смысла их существования...

[sanochnik]

поэтому никакой проблемы не должно быть, если старый вдруг по доброте душевной проголосует за ваших выдвиженцев в сд

в такую доброту рынок не поверит...

взаимоотношения между новым и старым владельцем есть тайна для других

никто ничего скрывать не будет, на вопрос почему в СД наши представители, старый владелец ответит, что были указания или он выдавал доверенность, и инфа об этому будет доступна на следующий день после оглашения итогов ОСА...

поэтому можно сразу переходить к варианту

контроль вы получили? получили. невозможность быть в списке на ОСА - техническая проблема, решаемая через одно место, но у нас всегда так. И тогда голосовать вы можете только 30%... эта тз в духе последних решений ВАСа, то бишь не из буквального толкования норм, но из смысла их существования...

ИМХО, нужно кровь из носу делать ОП до даты ВОСА

[vbif]

Вопрос - если мы до даты ВОСА не сделаем обязательную оферту, можем ли мы дать указания по голосованию акционеру, у которого докупили акций до 50,1%, может ли этот акционер голосовать по нашим указаниям, и будет ли такое голосование правомочным?

исключительно из того что речь идет о

это публичное ОАО

и

любые действия за рамками правового поля несут определенные риски

...

то..см. ст 30 ЗоРЦБ и понимаем что для того чтобы

инфа об этому будет доступна на следующий день после оглашения итогов ОСА...

новому владельцу необходимо нарушить требования применимого закона о необходимости раскрытия информации о приобретении ЦБ не позднее пяти дней...
что дальше? дальше, как минимум п. 3 ст. 15.19 или 19.73...
как максимум - а оно нужно?

так что ежели хотите чтоб все было сделано кошерно - то как вы верно написали - нужно не только раскрыться но и сделать ОП...вопрос в том, насколько вы рискуете ежели сделаете его исключительно формально и заведомо не соотвествующим применимым требованиям...
но здесь всегда весы...что для вас важнее...

Дополняю на всякий случай
15.19 и 19.73 - статьи кодекса об административных правонарушениях....

Сообщение отредактировал vbif: 11 August 2009 - 15:44

[vbif]

опять же, коль уж ОП все равно вознамерились подавать, думаю что фсфра вряд ли пропустит нарушения в виде не исполнения акционром требования закона о раскрытии информации, разумеется ежели таковое нарушение будет иметь место...
ну а ежели не будет - то проголосовать более чем 30% - не получится по любому...ибо см. п. 8 ст. 15.231 названного административного кодекса))))

Сообщение отредактировал vbif: 11 August 2009 - 17:39

[sanochnik]

vbif
спасибо!

[TapakaH]

sanochnik
формально, развивая ваш опасения можно создать оч. большие проблемы любому акционеру. Завтра я создаю ООО, избираю в органы управления директоров недружественных мне акционеров (самих акционеров), аффилирую эти лица, блокирую их голоса на собрании. И все это внезапно, после составления списка. Риск конечно обоснованный, злоупотребление правом тоже на лицо.. но тем не менее - что будете делать в данном случае?
Стоит ли придавать списку лиц излишнюю гибкость в свете норм об "ОП"?

[sanochnik]

TapakaH
извините, но не могу понять о чем вы говорите... видимо я не настоящий сварщик

[Drofey]

Реанимируя тему, столкнулся с чем-то похожей ситуацией:

ВОСА в повестке интересные сделки с мажоритарием (80%), список закрылся. Мажор купил еще 15%.
Соответственно, как одобрять сделку?
Формально, бывший акционер незаинтересован и формирует кворум, но де-факто он должен действовать в интересах мажора (заинтересованного лица), соответственно его голоса не должны учитываться.
Если соблюсти формальную сторону (сделать как есть в списке лиц) можно ли будет оспорить решение?

[Yago]

Drofey,Технические вопросы оформления в списке лиц не отменяют принадлежности акций. В вашем случае кворум необоснованно вырос аж в 4 раза, 3/4 голосов соответственно всяко повлияли на принятие решения. Вот если оставшиеся 5 % и без того проголосовали так, что решение считается принятым - ну тогда, думаю, спасетесь. Если нет - решение даже оспаривать не нужно, оно ничтожно.