Перейти к содержимому


Фотография
- - - - -

Устав с одним учредителем


Сообщений в теме: 30

#1 ТАТКА

ТАТКА
  • ЮрКлубовец
  • 115 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 13 August 2009 - 13:46

Привожу в соответствие Устав с одним учредителем.
И вот думаю,лучше сделать под одного или же сделать универсальный, в расчете на то, что может изменится кол-во учредителей... :cranky:
и вот не знаю писать про ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ ДОЛИ ИЛИ ЧАСТИ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ
ясно, что когда один эт не актуально..

И про общее собрание, в старой редакции у нас коротенечко так..
"органами управления Общества являются:
- общее собрание участников
- ген дир
Общее собрание участников Общества создается и начинает действовать в случае, если в Общество принимаются новые Участники..
Про порядок принятия решений ничего нет, необходимое кол-во голосов для принятия решений...

Кто как делает?
для ООО с одним учредителем...

  • 0

#2 Диан Кехт

Диан Кехт

    wolfred если чо

  • ЮрКлубовец
  • 379 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 13 August 2009 - 15:06

ТАТКА

ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ ДОЛИ ИЛИ ЧАСТИ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ
ясно, что когда один эт не актуально..

Почему не актуально? А если у этого учредителя есть необходимость выдернуть активы из оборота??? После выдергивания активов стоимость доли перешедшей обществу в разы падает, т.к. активов нету :D Снова выкупаешь эту долю у общества. Итого: активы выдернуты без проблем, доля у единственного участника - 100%
зы: зачем красным так?
  • 0

#3 ТАТКА

ТАТКА
  • ЮрКлубовец
  • 115 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 13 August 2009 - 15:22

wolfred спасибо!
я написала вот:
4. ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ ДОЛИ ИЛИ ЧАСТИ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ

4.1. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к обществу в случае выплаты обществом действительной стоимости доли или части доли участника общества при обращении по требованию кредиторов взыскания на указанную долю или часть доли.
4.2. Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при распределении прибыли общества, а также имущества общества в случае его ликвидации.




зы: чтобы привлечь внимание к теме! :D
  • 0

#4 Диан Кехт

Диан Кехт

    wolfred если чо

  • ЮрКлубовец
  • 379 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 13 August 2009 - 15:27

ТАТКА

4.1. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к обществу в случае выплаты обществом действительной стоимости доли или части доли участника общества при обращении по требованию кредиторов взыскания на указанную долю или часть доли.

А это как понимать?
  • 0

#5 Jeronimo

Jeronimo
  • ЮрКлубовец-кандидат
  • 28 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 13 August 2009 - 16:19

ну если я правильно понял, то имеется ввиду случай, когда кредиторы подали обращение на взыскание на долю или часть доли.

Добавлено немного позже:
а вообще лучше писать этот пункт по 23 статье ФЗ об ООО
  • 0

#6 ТАТКА

ТАТКА
  • ЮрКлубовец
  • 115 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 13 August 2009 - 16:26

:D удалила уже эти пункты из Устава, смутили Вы меня

В 23 статье там предусмотрено для ООО из неск учредителей..
  • 0

#7 Jeronimo

Jeronimo
  • ЮрКлубовец-кандидат
  • 28 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 13 August 2009 - 16:32

а зачем такие заморочки?
  • 0

#8 Диан Кехт

Диан Кехт

    wolfred если чо

  • ЮрКлубовец
  • 379 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 13 August 2009 - 16:32

ТАТКА
читайте ФЗ - там все написано и разжевано

Сообщение отредактировал wolfred: 13 August 2009 - 16:32

  • 0

#9 ТАТКА

ТАТКА
  • ЮрКлубовец
  • 115 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 13 August 2009 - 17:13

читаю ст.23

1. Если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.
2. В случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику.
3. Доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период,
4. В случаях перехода доли к наследникам граждан и к правоприемникам юр лиц, являющихся частниками общества и при продаже доли в уставном капитале с публичных торгов, если предусмотренное согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества
5. В случае выплаты обществом, в соответствии с взысканием на долю или часть доли участника общества в уставном капитале действительной стоимости доли или части доли участника общества по требованию его кредиторов часть доли, действительная стоимость которой не была оплачена другими участниками общества, переходит к обществу, а остальная часть доли распределяется между участниками общества пропорционально внесенной ими плате.
6.В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества

Вот основное.
Здесь же написано под нескольких учредителей. :D
  • 0

#10 Jeronimo

Jeronimo
  • ЮрКлубовец-кандидат
  • 28 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 13 August 2009 - 18:42

не надо так злиться =) читаем статья 7 п. 2 абзац 4:
"Положения настоящего Федерального закона распространяються на общества с одним участником постольку , поскольку настоящим Федеральным законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений"
Вот и все, если вы хотите все таки вписать то вписывайте соответственно закону, ничего не надо придумывать, все до Вас придумали
  • 0

#11 Диан Кехт

Диан Кехт

    wolfred если чо

  • ЮрКлубовец
  • 379 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 14 August 2009 - 09:12

ТАТКА
Повторно говорю: читайте ФЗ. Полностью, а не только выдержки из него
  • 0

#12 ТАТКА

ТАТКА
  • ЮрКлубовец
  • 115 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 14 August 2009 - 12:55

Jeronimo спасибо! :D
  • 0

#13 academy2007

academy2007
  • ЮрКлубовец-кандидат
  • 77 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 31 August 2009 - 15:45

ТАТКА, у нас один участник-физик, но устав типовой с общим собранием. И перерегистрировать буду так же. Функционировать не мешает, а в случае увеличения количества участников менять устав не придется.
  • 0

#14 Lylu19

Lylu19
  • ЮрКлубовец-кандидат
  • 38 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 02 September 2009 - 17:09

Здравствуйте! А как быть с п. 5 ст. 21 ФЗ "Об ООО" ???

5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

То есть, получается, что единственный участник при продаже всей доли (100%) или ее части третьему лицу должен направить оферту обществу? Но ведь общество не может выкупить долю у единственного участника! Зачем тогда посылать оферту? Чтобы общество отказалось от покупки? Или я не правильно всё понимаю?
  • 0

#15 elmira81

elmira81
  • ЮрКлубовец-кандидат
  • 26 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 02 September 2009 - 17:52

Если устав предусматривает преимущественное право покупки доли участника обществом, то получается, оферта направляется обществу.
  • 0

#16 Lylu19

Lylu19
  • ЮрКлубовец-кандидат
  • 38 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 02 September 2009 - 18:05

Так по закону же единственный участник не может выйти из общества!!!
И общество не может выкупать доли, за исключением срого определенных в ст. 23 случаях!

И в п. 5 ст. 21 ФЗ "Об ООО" обязанность направит обществу оферту ни к чему не привязана! Т.е. безусловна... :-(

Сообщение отредактировал Lylu19: 02 September 2009 - 18:09

  • 0

#17 elmira81

elmira81
  • ЮрКлубовец-кандидат
  • 26 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 02 September 2009 - 18:24

Если при формулировании устава - мне кажется, лучше предусмотреть хотя бы возможность входа третьих лиц в уставе, соответственно, все эти моменты лучше сразу урегулировать. Как потом у вас этот единственный выйдет из общества при желании? А по поводу покупки доли обществом - читаем ст. 23:

- при наличии в уставе запрета на отчуждение доли третьим лицам и отказе других участников от реализации преимущественного права покупки доли;
- при неполучении согласия других участников общества на продажу доли третьим лицам при условии наличия согласия участников в уставе общество приобретает долю участника.


Закон также предусматривает приобретение доли участника обществом в случае:

Также приобретение доли обществом предусмотрено:

- если в уставе предусмотрено положение о выходе участника из общества путем отчуждения доли обществу (ст. 26);

- если ОСУ принято решение об увеличении размера уставного капитала или совершении крупной сделки, и имеется участник, голосовавший против, общество обязано приобрести долю участника, голосовавшего против.

Сообщение отредактировал elmira81: 02 September 2009 - 18:34

  • 0

#18 Lylu19

Lylu19
  • ЮрКлубовец-кандидат
  • 38 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 02 September 2009 - 18:43

У нас же речь идет об оществе с единственным участником! То есть никаких других участников кроме него самого там нет! И естественно он не станет ограничивать себя в возможности продажи своей доли третьим лицам... А выйти единственный участник из общества по закону не может!!! Только путем продажи своей доли третьим лицам!


Таким образом, у меня получается, что участник обязан направить оферту обществу, а оно обязано отказаться и участник после всего этого продает долю третьему лицу... Так ведь?

Сообщение отредактировал Lylu19: 02 September 2009 - 18:47

  • 0

#19 elmira81

elmira81
  • ЮрКлубовец-кандидат
  • 26 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 02 September 2009 - 18:52

Он имеет права на уступку части доли - и пожалуйста перед вами ООО с 2 учредителями. Как отношения между ними будут регламентироваться? Устав тот же останется.

Лучше сразу продумать.

Сообщение отредактировал elmira81: 02 September 2009 - 18:54

  • 0

#20 Lylu19

Lylu19
  • ЮрКлубовец-кандидат
  • 38 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 03 September 2009 - 12:07

Если потом станет несколько участников, то Устав конечно поменяется! Но у меня собственник настаивает не на общем уставе на все случаи жизни, а хочет устав, написанный для единственного участника и переубедить его не возможно :-(
  • 0

#21 elmira81

elmira81
  • ЮрКлубовец-кандидат
  • 26 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 03 September 2009 - 12:44

Даже любопытно посмотреть на такой недальновидный устав, но хозяин-барин...

И есть Закон, по которому в Уставе должны быть отражены:

полное и сокращенное фирменное наименование общества;
сведения о месте нахождения общества;
сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
сведения о размере уставного капитала общества;
права и обязанности участников общества;
сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;
сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;
сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;
иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Все это должно быть и в уставе с несколькими участниками, и в уставе с одним участником, в противном случае он, я так понимаю, не соответствует закону. Может, я чего-то не понимаю? На мой взгляд, так, буду рада, если кто-то переубедит.
  • 0

#22 Lylu19

Lylu19
  • ЮрКлубовец-кандидат
  • 38 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 04 September 2009 - 12:13

elmira81, вы все правильно понимаете. Это обязательнодолжно быть в ЛЮБОМ уставе. но не только это... еще кое-что, что в законе прямо прописано что определяется уставом.
Устав не дальновидный - это точно... но если собственник рогом уперся... выворачивайся вот теперь в формулировках :-(
  • 0

#23 elmira81

elmira81
  • ЮрКлубовец-кандидат
  • 26 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 04 September 2009 - 12:30

elmira81, вы все правильно понимаете. Это обязательнодолжно быть в ЛЮБОМ уставе. но не только это... еще кое-что, что в законе прямо прописано что определяется уставом.
Устав не дальновидный - это точно... но если собственник рогом уперся... выворачивайся вот теперь в формулировках :-(



Скорее, близорукий...

Можно спросить: почему вы учредителя называете собственником? Не проще сказать - учредитель, и без вопросов?
  • 0

#24 ТАТКА

ТАТКА
  • ЮрКлубовец
  • 115 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 04 September 2009 - 12:45

elmira81
а с чего Вы взяли-то ЧТО ЭТИХ пунктов у меня не будет????

забавно даже как же в Ваших глазах видится Устав с одним участником? :D

И почему близорукий?
если Вы скорее всего работаете в компаниях, где с ООО -шками происходит целя череда действий.
У нас например ясно на длительный период Генеральный знает, что никаких действий он не планирует предпринимать.. И все. У нас на этом фирма не специализируется

Сообщение отредактировал ТАТКА: 04 September 2009 - 12:48

  • 0

#25 elmira81

elmira81
  • ЮрКлубовец-кандидат
  • 26 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 04 September 2009 - 13:14

Да с того, что пошло-то все с преимущественного права...

Добавлено немного позже:
Татка, там не про ваш устав...
  • 0


Количество пользователей, читающих эту тему: 1

0 пользователей, 1 гостей, 0 анонимных