Сообщений в теме: 22

[Ptaha]

Всем здравствуйте!
Согласно ст. 26 ФЗ об ООО в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе. Общество должно выплатить участнику действительную стоимость доли. Далее, ст. 24 того же ФЗ - доля, принадлежащая обществу в течение одного года должна быть либо распределена, либо продана; либо уменьшен УК, документы для гос.регистрации проведенных изменений должны быть представлены в налоговую.
Правильно ли я понимаю, что регистрировать в налоговой выход участника как таковой не нужно? То есть участник вышел, доля его перешла обществу, положенное время мы выплачиваем ему ее стоимость. Потом спустя какое-то время, ну предположим 8 месяцев с даты выхода, принимаем решение о продаже этой доли оставшемуся участнику, и только тогда подаем документы об изменениях на регистрацию в налоговой. А эти 8 месяцев живем со старым уставом, в котором обозначен вышедший участник?
И еще вопрос, если с продажей доли все ясно, то что подразумевается под распределением между участниками? если остался один участник -комм.организация, Общество может передать ему эту долю в порядке "распределения"? или тут только вариант продажи доли возможен?

[vbif]

Ptaha

Правильно ли я понимаю, что регистрировать в налоговой выход участника как таковой не нужно?

да правильно НО, исходя из буквального толкования закона т.е. исходя из того что в нем действительно написано а не из того какой смысл в него вкладывают сегодня налорги и участники оборота, в течении трех дней с момента получения заявления о выходе из состава участников, общество должно подать заявление установленной формы на внесение в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об обществе изменений не связанных с внесением изменений в учредительные документы...

честное слово не хотел писать этого поскольку об этом написано уже слишком много здесь и продолжения точно не будет...просто мне не хотелось чтоб указанное выше не прозвучало в нашем разделе..

[Субъект 2]

в течении трех дней с момента получения заявления о выходе из состава участников, общество должно подать заявление установленной формы на внесение в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об обществе изменений не связанных с внесением изменений в учредительные документы...

И что там написать? Прекращение обязательственных прав у выходящего участника, понятно, а возникновение у кого? У самого общества в отношении себя?
А зарегистрируют ли такое изменение без одновременной подачи формы 13001? И глобальнее: правильно ли, что сведения об участниках общества в ЕГРЮЛ будут расходиться с таковыми сведениями, содержащимися в уставных документах общества? Да и вообще, несколько месяцев уставные документы будут содержать фактически ложную информацию об участниках...
У меня нет ответов на эти вопросы, но меня они (ответы) интересуют, т.ч. если кто-то знает, прошу поделиться этой информацией.

[Ури]

Откуда ЭТО:
цитата "в течении трех дней с момента получения заявления о выходе из состава участников, общество должно подать заявление установленной формы на внесение в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об обществе изменений не связанных с внесением изменений в учредительные документы..."

Разве КоАП установлена санкция за просрочку ?

Обычно на на регистрацию подаются новые учдоки когда это удобно.

Сообщение отредактировал Ури: 18 September 2008 - 23:05

[Хома Брут]

Здравствуйте.
У меня тот же вопрос: должно ли общество уведомлять налоговую в случае выхода из него участника?

[civilHelen]

У меня тот же вопрос: должно ли общество уведомлять налоговую в случае выхода из него участника?

Да. Сведения об участниках содержатся в реестре, и должны актуализироваться. А если у Вас устав ещё не приведён в соответствие, то ещё и в него нужно изменения вносить.

[Хома Брут]

civilHelen Спасибо.
Но ведь можно уведемить налоговую только о выходе участника из общества, т.е. подав 14-ю форму, а изменить устав и подать 13-ю форму можно и позже?

[TapakaH]

Хома Брут
Посмотрите ст. 5 312-фз.

[Юлта]

Единственный участник не может выйти из состава участников? Надо ли это указывать в Уставе в статье выход Учатника из Общества?

[Хома Брут]

Посмотрите ст. 5 312-фз.

TapakaH, посмотрел - положений о том, что регистрировать изменения сведений в ЕГРЮЛ можно только одновременно с регистрацией изменений учдоков не увидел, т.е. никто не запрещает подать сегодня только 14-ю форму, а учдоки привести в соответсвие в декабре 2009г.
Если я что-то пропустил, очень прошу - ткните меня носом.

Добавлено немного позже:

Надо ли это указывать в Уставе в статье выход Учатника из Общества?

Юлта указывайте, что Вы обеднеете от этого?

[Jeronimo]

Статья 24 пункт 6 - вроде все ясно написано

[Tymbler]

А как вообще на практике в данный момент действует сия схема, я имею ввиду выход участника, даже если опустить приведение в соответствие, какие формы надо подавать и в каком количестве и какие вопросы прописывать в протоколе?

Потом спустя какое-то время, ну предположим 8 месяцев с даты выхода, принимаем решение о продаже этой доли оставшемуся участнику

, а что обязательно продавать участнику, а распределить между участниками пропорционально долям нельзя? У кого есть данная практика в нынешнее "смутное время" поделитесь.

[Jeronimo]

Ее у налоговых даже нет, так что делиться нечем пока

[юрагент7]

Самое интересное – кто заявитель при выходе участника? Читаем:

1. ФЗ-129, п.1.4. При внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

2. В то же время читаем письмо ФНС МН-22-6/511@ от 25.06.2009г., п.4. Документы, представляемые в регистрирующий орган при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества, в случаях, не требующих нотариального удостоверения.
В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ в предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества, в регистрирующий орган одновременно с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.
При переходе доли или части доли в уставном капитале общества к обществу в порядке, предусмотренном статьей 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, в регистрирующий орган в соответствии с пунктом 6 статьи 24 указанного Федерального закона представляются:
заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества;
…

Я регистрировал изменения, когда наследникам было отказано в переходе доли, доля перешла к обществу и перераспределена между оставшимися участниками. Заявителем по 14 форме выступал директор. Так вот в одной налоговой мне все зарегистрировали без проблем (причем сами порекомендовали, что заявителем должен быть директор), а в другой налоговой получил отказ в такой же ситуации со ссылкой на п.1.4 ФЗ-129, мол речь идет о ПЕРЕХОДЕ ДОЛИ К ОБЩЕСТВУ (а потом от общества к другим участникам), значит директор не может быть заявителем.
Я так понимаю, в письме ФНС МН-22-6/511@ исходили из того, что п.1.4 ФЗ-129 относится к случаям перехода долей, требующих нотариального удостоверения сделок.
Хотелось бы услышать мнения по этому поводу.

Причем еще я регистрировал изменения, связанные с выходом участника, переходом доли к обществу, перераспределением этой доли между участниками, и заявителем выступал директор, налоговая все зарегистрировала (даже при этом в соответствие привел, все единовременно)

Сообщение отредактировал юрагент7: 27 August 2009 - 11:11

[P_Ilya]

Как насчет этого - абз. 3, п. 6, ст. 21 Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.
Моделируем. есть, например, два уч-ка, один выходит, заверяем его отказ у нотара (при этом оформляем оферту месяцем ранее). Вносим изменения по 13 и 14 или просто по 14 (в зависимости от Устава, указаны там уч-ки, размеры их одлей или нет). Получается, что по реестру у нас теперь часть УК на одном уч-ке, часть - на Обществе. Теперь хотим завести второго - оформляем заявление о просьбе войти в состав участников. Наш оставшийся принимает решение о входе другого и о перераспределении оставшейся у Общества доли на другого уч-ка (только остается вопросом, как квалифицируется данное распределение - сделка ли или что еще??) И идем опять в ИФНС и регим изменения на основании заявления, решения + прикладываем опять 13, 14 формы и новые редакции доков, + пошлины... Ну вроде выйдет дешевле, чем ща у нотаров заверять по 20 тыщ-то.... но гемора больше и пройдут ли изменения...
Проверьте правильность изложенного... есть сомнения.

[okko]

P_Ilya

Как насчет этого - абз. 3, п. 6, ст. 21 Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

И при чем здесь Ваше дальнейшее про выход, и про нотариальное удостоверение какого то отказа ...
Кажется, смешалось все...

А вообще про смену участников через "выход участника" здесь уже обсуждалось, и в наложку можно сходить один раз если за месяц уложиться...

юрагент7

Я регистрировал изменения, когда наследникам было отказано в переходе доли, доля перешла к обществу и перераспределена между оставшимися участниками. Заявителем по 14 форме выступал директор. Так вот в одной налоговой мне все зарегистрировали без проблем (причем сами порекомендовали, что заявителем должен быть директор), а в другой налоговой получил отказ в такой же ситуации со ссылкой на п.1.4 ФЗ-129, мол речь идет о ПЕРЕХОДЕ ДОЛИ К ОБЩЕСТВУ (а потом от общества к другим участникам), значит директор не может быть заявителем.

Интересно, а кто если не дирекор в Вашей ситуации по мнению налоговиков может быть заявителем. Кроме умершего участника некому...
А вообще в 129-ФЗ - похоже дырка.

[Субъект 2]

оформляем заявление о просьбе войти в состав участников. Наш оставшийся принимает решение о входе другого и о перераспределении оставшейся у Общества доли на другого уч-ка

Вас не затруднит раскрыть понятие "входа в состав участников"?

[P_Ilya]

Вас не затруднит раскрыть понятие "входа в состав участников"?

затруднит... поясните пжста... я честно говоря не могу понять как происходит этот "вход" - ДКП, заверенный обществом??!

Сообщение отредактировал P_Ilya: 27 August 2009 - 20:00

[юрагент7]

okko

Интересно, а кто если не дирекор в Вашей ситуации по мнению налоговиков может быть заявителем. Кроме умершего участника некому... 
А вообще в 129-ФЗ - похоже дырка.

Да они уперлись в этот п.1.4 статьи 9 ФЗ-129, нету в этом пункте директора и все! На вопрос как быть? предлагают ввести управляющего долей умершего участника, я им объясняю - мы уже отказали наследникам согласно устава, значит доля перешла к обществу! Нам надо зарегистрировать переход доли к обществу! Т.е. по логике налоговиков, в случае отказа в согласии на переход доли к наследникам, мы не можем внести изменения в ЕГРЮЛ о том, что доля перешла к обществу!

Если ссылаться на п.1.4 статьи 9, то и при выходе участника при подаче 14 формы (о том, что доля перешла к обществу) заявителем не может быть директор! Скорее всего просто забыли указать, что этот пункт относится к случаям перехода долей, требующих нотариального удостоверения сделок.
Получается - точно дырка в законе

[Виксик]

Участник ООО написал заявление о выходе, устав не приведен в соответствие.

Подали ф 13 на приведение в соответствие устава со старым составом участников их 3-е и ф 14 выход участника переход доли обществу(одновременно), должно было все получиться без проблем после этого думали , что пока не будем трогать долю перешедшую обществу( не решили еще, что с ней делать) и типа все у нас хорошо будет и устав привели в соотв., и участника вывели, и время есть на раздумье по доле.

но мы сделали ошибку в номере протокола он не соотв. с уставом////.
В итоге по уставу дали отказ, а выход участника зарегистрировали.

Теперь я понимаю для того,чтобы привести в соответствие устав надо сначала распределить долю общества (с которой мы не знаем еще ,что делать распределять или ...) и только потом приводить в соответствие устав?

Или есть другие варианты, кто-нибудь может подсказать?

[Olenenok]

Виксик

Теперь я понимаю для того,чтобы привести в соответствие устав надо сначала распределить долю общества (с которой мы не знаем еще ,что делать распределять или ...) и только потом приводить в соответствие устав?

В течение года должна быть доля распределена... пока год не прошел - можно вроде бы и так жить...

[ЧайнеГ]

прошу прощения за очередной идиотический вопрос.....

Если в уставе НЕ предусмотрен такой свободный (независимый от желания/нежелания остальных) выход участника, то он что......... не выйдет???
а как быть? даж через суд нельзя?

[MaxaM]

Если в уставе НЕ предусмотрен такой свободный (независимый от желания/нежелания остальных) выход участника, то он что......... не выйдет??? 
а как быть? даж через суд нельзя?

Вносить изменения в устав