Сообщений в теме: 18

[zzz]

Уважаемые Коллеги.
Разъясните пожалуйста.
Вопрос не из сложных, но я не уверен в своей точке зрения .
Если ОСА осуществляет функции СД, то по какой процедуре должно собираться ОСА для решения вопросов, которые находятся в компетенции СД.
Неужели для этих целей необходимо будеть исполнять всю процедуру созыва ОСА, т.е. рассылка сообщений за 20 дней и т.д.
Очень не хотелось бы.
Неудобство вот в чем.
Если на ОСА будет принято решение о доп.эмиссии, то необходимо будет утверждать решение о выпуске.
И если ОСА осуществляет функции СД, то после принятия решения о доп.эмиссии необходимо будет созывать новое ОСА (по полной программе) для утверждения решения о выпуске. Слишком много времени теряем.
А потом еще утверждение отчета об итогах размещения. И опять для этого созыв ОСА по всей процедуре.
Отмечу - СД нам не нужен.
Таким образом при такой процедуре доп.эмиссия затягивается более чем на 1,5 месяца пока все не одобрит ОСА, которое само принимает решение и само же их и одобряет с соблюдением все процедуры(гермофродизм какой-то).

Вопрос: должно ли ОСА, осуществляющее функции СД, созываться с соблюдением всей процедуры созыва ОСА когда оно должно решить вопросы, относящиеся к компетенции СД.

С уважением.

[Vikusha]

ИХМО, Ообщее СА сразу одновременно принимает решение о доп. выпуске акций и на этом же собрании может утвердить решение как документ. Или я чето не понимаю.

[zzz]

Vikusha
Ездил недавно на семинар, который проводил господин Осиновский. Тема семинара "Корпоративные конфликты". Ему был задан вопрос, можно ли в повестку дня ОСА включать вопросы в таком порядке, что принятие решения по одному вопросу обусловлено принятием решения по предыдущему вопросу. При этом голосвание на собрании осуществляется без использования бюллетеней.
Он ответил категорично, что нет.
Его мотивация в том, что новое ФКЦБшное Постановление от 31 мая 2002г. № 17/ПС "О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров" не предусматривает такой возможности. Более подробно ничего объяснено не было, но на сколько я понял, пока собрание не закрыто и не подведены итоги голосования принимать на одном собрании такие решения рисковано.
Кроме этого, если анализировать каким образом должна быть осуществлена процедура эмиссии, то получается, что сначала необходимо принять решение о размещении акций, а потом на основании и в соотвествии с этим решением утвердить решение о выпуске. То есть, во - первых, это два разных этапа процедуры эмиссии.
Далее возникает необходимость расрытия информации о принятом решении о размещении.
Во-вторых, получается, если на одном собрании решать сразу эти два вопроса, то на собрании уже необходимо иметь заготовленное заранее решение о выпуске. Но пока решение о размещении не принято, получается, что нельзя и решение о выпуске заранее заготовить (так как не ясно, какое еще решение о размещении будет принято). С точки зрения "Уральских пельменей" можно конечно на вопрос "Что" отвеить "Потому что", но насколько это будет верно?

Таким образом, вопрос для меня остается открытым.

С уважением.

[filby]

А много ли у вас акционеров?
В принципе собрать собрание при том что все акционеры будут присутствовать на собрани не так уж и сложно

[zzz]

filby
Среди акционеров нет любви и взаимопонимания, а поэтому кто-нибудь побежит оспаривать решение ОСА.

С уважением

[filby]

нк тогда придется соблюдать процедуру

[zzz]

Исида

Как Вы дучаете, а можно ли в одном вопросе сразу принять решение о допэмиссии и об утверждении решенияможет?

Сам этого хочу, но не знаю на сколько это правильно. Большая часть меня склоняется к тому, что это не верно.

Мне кажется, что можно попробывать.

Хотелось бы узнать мотивацию, желательно подкрепленную нормативкой или хотя бы судебной практикой.

Так будет проще?

Конечно, но по определенным причинам СД нам не нужен.

filby

нк тогда придется соблюдать процедуру

То есть Вы тоже согласны с тем, что для этих целей нужна полная программа созыва ОСА?

С уважением.

[ivm]

zzz
На мой взгляд, мотивация господина Осиновского "... о том, что новое ФКЦБшное Постановление от 31 мая 2002г. № 17/ПС "О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров" не предусматривает..." возможность включения "... в повестку дня ОСА вопросов в таком порядке, что принятие решение по одному вопросу обусловлено принятием решения по предыдущему вопросу ...", не совсем корректна. Главное, что такая возможность не предусмотрена ни законом об АО, который в данном случае является основным НПА, ни каким-либо иным НПА, принятым в соответствии с законом об ОА и ему не противоречащим. В общем, я за то, что в данном случае перечисленные в первом сообщении процедуры обязательны, как это ни печально.

[zzz]

ivm
Да это печально, хотя в любом случае спасибо за ответ.

С уважением.

[Ada]

У нас вариант с принятием решения об увеличении Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки и уверждение решения о выпуске этих дополнительных акций на одном общем собрании в РО ФКЦБ в ЦФО прошёл.


Добавлено:
У нас вариант с принятием решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки и утверждение решения о выпуске этих дополнительных акций - в РО ФКЦБ в ЦФО прошел.

[ivm]

Ada
Это, конечно, классно, но по мне - лучше потерять 1,5 месяца, но зато потом не жить с чувством меча над головой, когда любой гад-миноритарий может пойти и оспорить весь выпуск.

[Ada]

ivm, а на основании чего Ваш гад будет оспаривать выпуск?

[Resident]

Согласен с мнением, что на одном собрании можно принять решения по указанным ДВУМ вопросам повестки...

[zzz]

Ada
Resident
А на чем основана ваша уверенность, кроме того, что ФКЦБ регистрирует?
Веди акционер может предъявить иск и мотивировать его тем, что нарушена процедура эмиссии, при этом воспользуется еще и обеспечением.

С уважением.

[ivm]

Уфф, а вопрос-то не так прост, как показалось. Сам еще думаю, но в процессе поиска наткнулся на вот такое интересное требование: "Общества, где функции совета директоров выполняет общее собрание акционеров, решением общего собрания акционеров, должны быть делегированы полномочия утверждения отчета персонально одному из акционеров или уполномоченному лицу общества. При этом в разделе отчета "органы управления", в подразделе "совет директоров" должна быть указана компетенция уполномоченного лица по утверждению ежеквартального отчета." Это требование питерского отделения ФКЦБ в отношении старых smm-отчетов, но мысль, думаю понятна и актуальна. Полный текст тут: http://www.fcsm.spb.ru/report2.htm

[Ada]

zzz, а где есть прямой запрет на это?

[zzz]

Ada
Пожалуй он может вытекать из Закона "О рынке ценых бумаг" где расписаны отдельные этапы процедуры эмиссии. Кроме этого требования ФКЦБ о расрытии информации о принятом решении о размещении акций (п.4 Пост. ФКЦБ №9 от 20.04.1998г.).
Да и логика (хотя это моя логика, и не всегда она разумна) - как можно на одном собрании ставить вопрос о принятии решения и об его утверждении еще не зная будет принято это решение или нет. Получается, что еще одно решение не принято, а его автоматом предполагается утвердить. Хотя предвижу Ваш аргумент: если превый вопрос не будет принят, то соответсвенно не будет принят и последующий. Но как то это все шатко.

С уважением.

ivm
Действительно интересно. Вы намекаете на то, что если даже предположить аналогию, то общее собрание может делегировать полномочия по утверждению решения конкретному акционеру и не созывать для этого все собрание? Но входит ли решение вопроса о предоставлении таких полномочий конкретному лицу в компетенцию ОСА?

С уважением.