Сообщений в теме: 31

[Шустрик]

Подскажите, кто-нибудь уже сталкивался на практики с куплей-продажей долей в ООО в соответствии с новыми положениями законодательства? какие документы нужно нести нотариусу в подтверждение прав на долю, если оно возникло до введение в действие новых положений закона о том, что теперь к-п долей удостоверяется нотариусом? и вообще какие документы теперь нотариусу нести для удостоверения заявления в BAYC в связи с изменением размера долей участников???

[Jeronimo]

Сталкивались уже .........
Опишите более точно Вашу ситуацию, что бы было легче помочь

[Шустрик]

Сталкивались уже .........
Опишите более точно Вашу ситуацию, что бы было легче помочь

А вы не могли бы расписать схематично алгоритм действий , начиная с того какие документы мы несем нотариусу и т.д. Ситуация такая ООО "М" покупает по договору к-п продажи доли 0,1% в ООО "Н"

[La_fille]

У нас в Омске нотариусы поголовно отказыватся производить какие-либо действия Не обучены сами. В налоговой тоже таращат глаза.
А мне нужно срочно вывести единственного учредителя. Обычная банальная ООО-ка с единственным учредителем, который больше не хочет им быть, и деятельность не велась, открыли "что бы было". Пожалуйста дайте пошаговую интрукцию что делать, какие документы нести нотариусу.

[Диан Кехт]

La_fille
а ФЗ почитать? Разве допускается выход их состава участников единственного участника? (п. 2 ст. 26 ФЗ "Об ООО")
Может оттого, что нотариусы читали ФЗ они

поголовно отказыватся производить какие-либо действия

[La_fille]

Я просто мысль не правильно выразила. он продает свою долю другому физ. лицу. Проблема разные города участников. Как вот их собрать в одном городе.

[Диан Кехт]

La_fille

Проблема разные города участников. Как вот их собрать в одном городе.

Вы хотите сказать что никто из сторон по сделке не заинтересован в переходе права на нее?

[Jeronimo]

если без нотариуса:
- увеличиваем УК за счет доп взноса 3 лица
- старый участник отчуждает обществу свою долю на основании заявлении о выходе из общества
- общество распределяеи долю принадлежащию ему оставшемуся участнику

если с нотариусом:
- решение о продаже доли Васе Пупкину
- решение об учреждении общества
- выписка не позднее 10 дней до обращения к нотариусу
- тащим супруга к нотариусу
- форма 14 (при приведенном в соответствие Уставе)
- если предусмотренно преимущественное право Общества на покупку доли - отказ от преимущественного права
вот и все

[юрагент7]

если без нотариуса:
- увеличиваем УК за счет доп взноса 3 лица
- старый участник отчуждает обществу свою долю на основании заявлении о выходе из общества
- общество распределяеи долю принадлежащию ему оставшемуся участнику

Да, только в 2 этапа это нужно будет сделать.

[Jeronimo]

если быть точнее в 3 =)
но если с нотариусом там много "подводных камней", чего стоит только галочка в заявителе =)

[юрагент7]

если быть точнее в 3 =)

Я уже регистрировал все это в 2 этапа. Выход старого участника и распределение принадлежащей обществу доли оставшему участнику я зарегистрировал в 1 этап.

[Jeronimo]

Вы две формы 14 подавали?
Или на листе доли принадлежащие обществу 2 галочки ставили?

Это в какую налоговую Вы подавали?

[mar199]

Как проходит увеличение УК третьими лицами? ведь там же нужно подтверждение уплаты доли при государственной регистрации...

[Диан Кехт]

юрагент7

Выход старого участника и распределение принадлежащей обществу доли оставшему участнику я зарегистрировал в 1 этап.

Как это возможно при условии что участник один?

[Субъект 2]

Как это возможно при условии что участник один?

Видимо, первый этап заключался в том, что их стало двое

[Sonick]

Jeronimo

решение о продаже доли Васе Пупкину

это что?

[u-reshka]

у меня такая ситуация: один из участников выходя из Общества продаёт свою долю другому участнику по номинальной стоимости. Отнесли документы нотариусу, так он требует принести заключение оценщика о стоимости доли... не пойму зачем.. если бы мы продавали долю по действительной стоимости, еще понятно, но при продаже по номинальной стоимости о какой оценке речь? ведь принесли выписку, устав, учредительный, где вся информация имеется и зарегистрирована надлежащим образом... может кто-нибудь подскажет права я или нет, и как быть?

[Субъект 2]

u-reshka, закон читать не пробовали?

Как быть... можно поискать другого нотариуса, можно подождать немного

[12345Aa]

ситуация:
- необходимо продать 51 % доли в УК.
- все это зарегать
- привести УД в соответствие

а если в договоре поставить дату скажем 30 июня,в таком случае можно обойтись без нотариуса?

и каков порядок: сначала продаем, регистрируем изменения, затем тока устав в новой редакции??
или можно все 1 разом сделать?

[Диан Кехт]

tamerlan88

а если в договоре поставить дату скажем 30 июня,в таком случае можно обойтись без нотариуса?

А переход доли происходит в соответствующий день, который указан в шапке договора? И регить в налоговой будете 30 июнем???

З.Ы.: за такие вопросы топик может даже в пятницу уехать ИМХО

[Ассоль]

1. Привести в соответствие устав
2.продажа через нотариуса.
нотариус продажу доли не делает без свидетельства о перерегистрации.

[12345Aa]

вообще то право на долю возникает с момента уведомления общества (по старой редакции ФЗ), что и было сделано.

[P_Ilya]

вроде как оценка должны скоро отменить, а про нотаров - в Москве заверяют они переход долей, только вот как с разными городами быть... это проблема... получается, что они полюбэ должны пересечься....

ситуация: - необходимо продать 51 % доли в УК. - все это зарегать - привести УД в соответствие а если в договоре поставить дату скажем 30 июня,в таком случае можно обойтись без нотариуса? и каков порядок: сначала продаем, регистрируем изменения, затем тока устав в новой редакции?? или можно все 1 разом сделать?

а вы попали в просак! Без нотара никак, так как по нынешнему нотар должен принести доки в ИФНС... У вас только обходными путями дорога или к нотару и озолотить его!

[achtung]

Уважаемые форумчане, выскажите, пожалуйста, мнение относительно следующей ситуации.

Имеется общество с ограниченной ответственностью. В обществе два участника (допустим, А и Б), у каждого по 50% в уставном капитале. В результате возникших разногласий один из участников (назовем его Б) желает продать свою долю третьему лицу. Конфронтация между участниками такова, что они не общаются друг с другом, не хотят идти на уступки. Иными словами, консенсус невозможен. При этом генеральный директор общества полностью на стороне участника А, т.е. злодея

В силу положений пункта 5 статьи 21 Закона об ООО "Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом..."

В уставе общества соответствующее положение выглядит следующим образом: "Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий продажи..."

Таким образом, положения устава общества отличаются от положений закона об ООО тем, что в уставе отсутствует упоминание о том, что участники общества и общество уведомляются путем направления оферты через общество. По-моему мнению, исходя и буквального толкования положений устава может сложиться мнение, что участник-продавец доли должен уведомить как общество, так и другого участника отдельными письмами (офертами).
Для подстраховки мы так и сделали. Отправили отдельную оферту обществу, а также отдельную оферту участнику А. Общество успешно получило оферту, а участник А уклоняется от получения письма.

По моему мнению недопустимо исходить из вышеизложенного толкования положений устава общества по вопросу извещения общества и участника общества отдельными офертами, т.к. соответствующие положения закона об ООО не дозволяют устанавливать иные правила, чем тем, которые указаны в законе. Более того, в уже указанном пункте 5 статьи 21 Закона об ООО императивно указано, что "Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом".

Другими словами, я считаю, что вполне достаточно направление оферты на имя общества. С даты получения обществом указанной оферты и необходимо исчислять тридцатидневный срок для реализации участником А своего преимущественного права. Прав ли в своих размышлениях? Может быть будут другие мнения?

Далее, еще один вопрос по рассматриваемому обществу связан с реализацией обществом своего преимущественного права на приобретение доли (части доли) в уставном капитале общества.

Абзац 2 пункта 4 статьи 21 Закона об ООО гласит: "Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу... если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества..."

Согласно абзацу 3 пункта 5 статьи 21 Закона об ООО "В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, в нем должны быть установлены сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли участниками общества и обществом..."

Положениями устава общества устанавливается преимущественное право общества на покупку доли (части доли) общества, если участники общества не использовали свое преимущественное право.

При этом предписаниями уставами четко не указан срок в течение которого общество вправе реализовать свое преимущественное право. В уставе имеется норма следующего содержания: "В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (части доли), предлагаемой для продажи, в течение 30 (тридцати дней) со дня такого извещения, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене не ниже предложенной и на условиях, сообщенных обществу и его участникам".

Означает ли данное положение, что как у участника А, так и у Общества имеется общий срок в тридцать дней для реализации преимущественного права с момента получения оферты обществом? Может быть лучше подстраховаться, и выждать еще? Как думаете?

[achtung]

Коллеги, неужели нет никаких соображений по поводу опуса, изложенного выше? Ну хоть какие-нибудь мысли?