Сообщений в теме: 13

[Денсер]

Помогите разобраться.
Существует ОАО "Волна", которое имеет только обыкновенные акции. У ОАО "Арбуз" 48% акций ОАО "Волна".
ОАО "Беседка", аффилированное (согласно списку аффилированых лиц) с ОАО "Арбуз" покупает 10% акций ОАО "Волна" у стороннего акционера. Согласно ФЗ "Об Акционерных обществах" возникает обязанность направить обязательное предложение.
В установленные законом сроки предложение не сделано, через некоторое время ОАО "Беседка" совершает сделку с ОАО "Арбуз" и меняет 10% акций ОАО "Волна" на акции ОАО "Деревяшка", принадлежащие ОАО "Арбуз".
Таким образом у ОАО "Арбуз" становится 58% акций ОАО "Волна".

Вопрос - остаётся ли у ОАО "Арбуз" обязанность выставить обязательное предложение по акциям ОАО "Волна"?
Я предполагаю, что обязанность выставить предложение остаётся, но может я не прав?

[Zeberka]

Вопрос - остаётся ли у ОАО "Арбуз" обязанность выставить обязательное предложение по акциям ОАО "Волна"

Денсер, у ОАО "Арбуз" возникает обязанность направить ОП

[klima]

согласна, ОП есть

[Денсер]

Спасибо за ответы.
Меня смущает только факт мены акций "Волны" между аффилированными лицами, т.к Требования настоящей статьи (84.2 Фз Об АО) не применяются при: передаче акций лицом его аффилированным лицам или передаче акций лицу его аффилированными лицами, а также в результате раздела общего имущества супругов и в порядке наследования

Хотя по идее сначала было приобретение "Беседкой", а потом мена.
Значит получается, что ОАО "Арбуз" (лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам) обязано выставить обязательное предложение.
Правильно я понимаю?

Сообщение отредактировал Денсер: 25 September 2009 - 17:26

[Zeberka]

Денсер, прошу прощения, я не внимательно прочитала вводные. В Вашей ситуации получается, что обязанность направить ОП возникает у ОАО "Беседки" при приобретении 10%. Обязанность у ОАО "Арбуз" в этот момент не возникает, т.к. оно ничего не приобретает. При сделке мены ОАО "Арбуз" освобождается от обязанности направлять ОП по указанному Вами основанию:

Меня смущает только факт мены акций "Волны" между аффилированными лицами, т.к Требования настоящей статьи (84.2 Фз Об АО) не применяются при: передаче акций лицом его аффилированным лицам или передаче акций лицу его аффилированными лицами, а также в результате раздела общего имущества супругов и в порядке наследования

У ОАО "Беседка" при этом обязанность направлять ОП не прекращается.

[Денсер]

У ОАО "Беседка" при этом обязанность направлять ОП не прекращается.

Почему не прекращается, если акций ОАО "Волна" у Беседки теперь нет? Или потому, что Арбуз аффилирован с Беседкой и стал владельцем более 50% акций?

[Zeberka]

Денсер, не прекращается, потому что нет оснований, но есть и другие мнения. Посмотрите вот эти темки:

http://forum.yurclub...howtopic=135809
http://forum.yurclub...pic=197741&st=0

[Zeberka]

Да, раз уж заговорила о других мнениях. Сегодня попалось пост. ФАСа УрФО от 22.04.2009 N Ф09-2302/09-С4. Привожу мотивировку дословно, хотя ИМХО она от лукавого:
"Из анализа положений ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что основанием для возникновения обязанности направить обязательное предложение является приобретение лицом (с учетом акций, принадлежащих его аффилированным лицам) более 30% общего количества акций открытого акционерного общества.
Следовательно, если впоследствии (в пределах установленного законом 35-дневного срока либо после его истечения) лицо продает все или часть принадлежащих ему акций открытого акционерного общества либо по иным основаниям перестает быть владельцем указанного количества акций, основание, по которому у него возникает обязанность направить обязательное предложение, исчезает".
Вот так вот, получается достаточно в пределах 35 дней продать купленный с превышением порогов пакет своему аффилированному лицу и никто не обязан направлять ОП.

[Aleksku]

Zeberka

не совсем понимаю, что Вас так удивило в решении ФАСа УРФО. Вполне логично, и таких решений очень много, если не ошибаюсь ВАС об этом когда-то даже высказывался.

Кроме того Ваш вывод, что

получается достаточно в пределах 35 дней продать купленный с превышением порогов пакет своему аффилированному лицу и никто не обязан направлять ОП.

совершенно не соответствует судебному решению, на которое Вы ссылаетесь. Там об этом вообще не сказано ни слова.

[Zeberka]

Вполне логично, и таких решений очень много, если не ошибаюсь ВАС об этом когда-то даже высказывался.

Aleksku, будьте добры, ссылочки на конкретные решения!

[Aleksku]

Zeberka

навскидку

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 4 июня 2009 г. N А36-3144/2008

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 сентября 2009 г. N Ф04-4704/2009(12288-А03-11)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 февраля 2009 г. N КГ-А41/13352-08

[rialto]

Zeberka

Сегодня попалось пост. ФАСа УрФО от 22.04.2009 N Ф09-2302/09-С4

учитывая что,

1. в соотвествии с п. 9 прика ФАС № 293 - Супруги, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры физических лиц, входящих в группу лиц, указываются в перечне лиц, входящих в одну группу, в случае если они признаются группой лиц по основаниям с кодами 1, 3, 5, 7, 9 с хозяйственным обществом (товариществом).

2. физиков предпринимателей по делу не было,

интересную аффилированность нашел суд.

Сообщение отредактировал rialto: 01 October 2009 - 19:14

[Zeberka]

rialto, афифилированность есть, почитайте внимательно.При чем здесь отсутствие физиков-предпринимателей?

Сообщение отредактировал Zeberka: 02 October 2009 - 09:11

[Aleksku]

rialto

если обсуждать это постановление, то я бы обратил еще внимание на то, что ООО "Салита" приобрела акции 05.07.06, но суд не выяснил, а бы ли ли у ООО "Лота" на тот момент акции или нет (данные есть только на 01.07.06 и то из списка афф. лиц).


Zeberka

подскажите, пожалуйста, по какому основанию (ст. и № п.) Вы считаете, что ООО "Салита" аффилирована с ООО "Лота" и Белобородовой Н.В.?