Сообщений в теме: 19

[Onika]

Я в замешательстве. В ООО 2 учредителя - 25 и 75 доли. При этом участник, обладающий 25 %, умер.
Насколько я понимаю, сейчас мы должны обратиться к нотариусу для назначения временного управляющего долей. Так? Это ведь само ООО должно обратиться или все-таки наследники?
Но 6-месячный срок на принятие наследства пройдет после 01.01.2010. А вот переригистрировать устав нужно сейчас (у самого ООО есть такая необходимость).
Я в замешательстве. Вопросы такие:
С одной стороны, ничто не мешает оставшемуся участнику провести ОСУ и принять решение о внесении изменений в устав (по уставу решение принимается 2/3). Он же директор, поэтому спокойно может все подать в ИФНС. Но вот проблема: какие данные об участниках указывать в заявлении Р13001 в налоговую? Ведь второй участник умер и как-бы уже не является участником. Как быть?

Или же сначала мы должны через нотариуса назначить управляющего долей, принять вместе с ним решение о внесении изменений в устав, а в заявлении в ИФНС указать данные управляющего? Но опять-таки, управляющий же не есть участник и владелец доли. А данные наследника мы не можем указать, т.к. пока не знаем, кто из наследников наследует долю.

Помогите, пожалуйста! Вопрос довольно срочный. А я ничего полезного не смогла найти ни в Гаранте, ни в Инете, ни на форумах.

Сообщение отредактировал Onika: 23 October 2009 - 13:49

[Zeberka]

какие данные об участниках указывать в заявлении Р13001 в налоговую? Ведь второй участник умер и как-бы уже не является участником. Как быть?

ИМХО указать данные умершего участника. После оформления наследства общество (при отказе в даче согласия) либо наследник подадут в ЕГРЮЛ заявление с документом, подтверждающим соответственно отказ или переход доли. Сейчас данные об участнике менять рано.

[VAINAKH]

Ребята у меня вопрос может он не уместен, но я задам его.
Если ТОО еще не реорганизовано в ООО, на него распространяется нормы об ООО.?

[Onika]

ИМХО указать данные умершего участника. После оформления наследства общество (при отказе в даче согласия) либо наследник подадут в ЕГРЮЛ заявление с документом, подтверждающим соответственно отказ или переход доли. Сейчас данные об участнике менять рано.

а в протоколе указывать, что участник такой-то умер? если указать, боюсь налоговая откажет в перерегистрации, т.к. скажет, что в заявлении недостоверные данные - сведения об участнике ООО, который умер к настоящему времени.

[okko]

Onika

а в протоколе указывать, что участник такой-то умер?

А зачем?
Что, где-то установлена обязанность объяснять в протоколе почему кто-то из участников не явился?
Единственное созвать собрание стоило бы с соблюдением ФЗ и Устава (что не все практикуют)...

Сообщение отредактировал okko: 26 October 2009 - 16:35

[Onika]

Единственное созвать собрание стоило бы с соблюдением ФЗ и Устава (что не все практикуют)...

да уж я не видела еще ни одной ОООшки, где бы соблюдался порядок созыва ОСУ. Хотя, все ОООшки, с которыми я имела дело, небольшие

[юрагент7]

Zeberka

После оформления наследства общество (при отказе в даче согласия) либо наследник подадут в ЕГРЮЛ заявление с документом, подтверждающим соответственно отказ или переход доли. Сейчас данные об участнике менять рано

Если в уставе прописано согласие участников на переход доли, то и в этом случае ждать полгода? А нельзя оставшемуся участнику отказать в переходе доли уже сейчас (я понимаю, что наследники вступят в права через полгода, но если участник принял такое решение независимо от того, кто будет наследником)? А вот выплатить наследникам общество будет обязано только после вступления в права наследников.
Хотелось бы услышать мнение на этот счет. Я уже регистрировал изменения в похожей ситуации, участник не стал ждать полгода, а отказал сразу в переходе доли, доля перешла к обществу, а с баланса общества распределили оставшемуся участнику, налоговая все зарегистрировала. Ведь наследникам все равно, когда им откажут - сейчас или через полгода, часть имущества они все равно получат.

[Нина ЦП]

По перерегистрации данные подаются на 1 июля 2009г. Получается, если на тот момент участник был жив, то подавать нужно на двух участников

[Onika]

Единственное созвать собрание стоило бы с соблюдением ФЗ и Устава (что не все практикуют)...

возник вдруг вопрос: а кого уведомлять о проведении ОСУ? направлять уведомление о созыве ОСУ по адресу умершего участника? смысл? будет ли соблюден порядок, если он уже умер?
а, если его жена, которая получит сообщение о проведении ОСУ захочет в нем участвовать? Но она-то не назначена управляющей долей и в права наследования она тоже не вступила (к тому же есть и другие наследники). Может ли она оспорить потом решение о внесении изменений? к тому же мы в уставе хотим предусмотреть, что на принятие наследника с ООО требуется согласие остальных участников (чтобы впоследствии отказать ей во вступлении и выплатить долю).

[Baken]

Думаю заполнять 13 форму нужно на обоих и подавать так. Единственное Протокол придется немножко подделать в плане подписи участника

[okko]

Baken

Единственное Протокол придется немножко подделать в плане подписи участника 

ЗАЧЕМ????

При том, что как пишет автор темы

С одной стороны, ничто не мешает оставшемуся участнику провести ОСУ и принять решение о внесении изменений в устав (по уставу решение принимается 2/3).

[Onika]

нет, в протоколе, естессно, ничего подделывать не надо. okko прав - у нас голосов для принятия решения хватает.
Так как же насчет вопроса о соблюдении порядка созыва ОСУ? если мы направим уведомление о месте, времени ОСУ по месту прописки умершего участника мы соблюли порядок? может ли жена, получившая уведомление, требовать участия в ОСУ (блин, сама понимаю, что не имеет она такого права) и оспорить впоследствии протокол?

[Dremlin]

Я попробовал было подать 13001 с данными умершего участника - получил отказ. В налоговую поступают данные об умерших (вопрос только - когда), отказ - мол, данные недостоверны. Так что теперь паримся с принятием наследства. Потом будем одновременно менять состав (продавать долю) и приводить устав в соответствие.

Сообщение отредактировал Dremlin: 05 November 2009 - 16:11

[okko]

Dremlin

И где ж такое безобразие происходит???

Так что теперь паримся с принятием наследства.

Ну парится то можно месяцев шесть (и то это не забота общества париться, а наследников), почему тока вся эта парилка должна препятствовать законному желанию Общества привести устав в соответствие, имхо п. 5 ст. 5 ФЗ № 312-ФЗ это позволяет...

[Dremlin]

okko
Ярославль, МРИ №7.
Отказ - недостоверные данные о паспорте, поскольку паспорт признан недействительным в связи со смертью.
Умер он вообще полтора года назад, просто никто не чесался
А теперь нотар репу чешет, взяла тайм-аут на неделю - думать как это оформлять и какое заявление в налоговую, и кто это заявление подает (я говорю - наследник, но она всё равно будет думать)

Закон-то позволяет... только в Р13001 должны быть данные на участников, которые есть (а не были) в обществе на момент подачи заявления. Вот такая закавыка.
Кстати, не могу понять, наследник при подаче 14 формы в листе Т ставит галку в п. 1.4. как участник общества? Думаю, что да...

[okko]

Dremlin

Закон-то позволяет... только в Р13001 должны быть данные на участников, которые есть (а не были) в обществе на момент подачи заявления. Вот такая закавыка.

Ну в подп. 5 п. 5 312-фз указано, что одновременно с гос. рег. изменений в устав в егрюл вносятся сведения об участниках общества исходя из последней редакции устава... Вот ЕИО и подает заявление о тех кто в уставе (и неважно живы они или нет). Наконец, он может и не знать что кого-то из участников уже нет, и не его забота бегать и выяснять. Вобщем как всегда закон приняли, а дырок всех не залатали...

Кстати, не могу понять, наследник при подаче 14 формы в листе Т ставит галку в п. 1.4. как участник общества? Думаю, что да...

А мне кажется, что из подп. 1.4. ст. 9 129-ФЗ следует, что заявитель скорее нотариус (тот у которого наследственное дело) либо исполнитель завещания (если завещание и исполнитель есть конечно)...

[okko]

А мне кажется, что из подп. 1.4. ст. 9 129-ФЗ следует, что заявитель скорее нотариус (тот у которого наследственное дело) либо исполнитель завещания (если завещание и исполнитель есть конечно)...

Блина, в 129-ФЗ среди заявителей наследника нет, а в п. 16 ст. 21 ФЗ Об ООО и в письме ФНС от 25.06.2009 указано, что заявитель наследник...

[Dremlin]

okko

Блина, в 129-ФЗ среди заявителей наследника нет, а в п. 16 ст. 21 ФЗ Об ООО и в письме ФНС от 25.06.2009 указано, что заявитель наследник...

угу. А исполнителя завещания вообще нет (в моем конкретном случае). А если наследование идет по закону?

[Onika]

да уж... (((
глупая ситуация: отказ из-за того, что участник умер при всем при том, что участником не может быть никто иной до принятия наследства.
бред...

[Nikolai]

Позволю присоединиться к теме, так как возникли аналогичные вопросы, связанные с наследованием доли.
Ситуация проще - наследник определен, выдано свидетельство о праве на долю умершего участника.

Возникли следующие ВОПРОСЫ:
1. С чего начать – с приведения в соответствие или с внесения сведений в ЕГРЮЛ по правопреемнику умершего участника?
2. Можно ли одновременно осуществить и то и другое?
3. Кто выступает заявителем в том и другом случае?

Сам спрашиваю, попробую сам и ответить:

Как правильно отмечено выше, согласно п.п. 1.4. ст. 9 129-ФЗ исполнительный орган ООО не может выступать заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в УК ООО.
Если заявителем не может являться исполнительный орган общества, следовательно, невозможно одновременно осуществить приведение в соответствие УД и внесение сведений касательно смены состава участников.
До внесения изменений касательно перехода прав на долю умершего привести в соответствие УД общества нельзя, так как в этом случае будут предоставляться недостоверные сведения касательно умершего участника – отказ.
Вывод: сначала наследник или нотариус подает заявление на внесение изменений касательно смены состава участников и только потом – приведение в соответствие.