Сообщений в теме: 19

[Navara]

Подскажите пожалуйста не коряво ли звучит пункт из устава:

"Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам.

4.13. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки. Любое отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества осуществляется только по единогласному решению общего собрания учредителей.
4.13.2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества только по решению общего собрания участников общества, принятому единогласно.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и принимается по решению общего собрания участников общества, принятому единогласно.
Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.
4.13.3. Доли в уставном капитале общества не переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.
4.13.4. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению, кроме случаев прямо предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.
4.13.5. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов. К приобретателю доли или части доли в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением дополнительных прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»."

Подробнее не надо написать порядок выкупа долей?

[Yago]

Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки.

Садитесь, два. Читайте закон и не выкидывайте из него, то что ВАМ кажется ненужным.

Любое отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества осуществляется только по единогласному решению общего собрания учредителей.

За учредителей кол. Остальное обсуждаемо, если только вы поняли что написали и готовы это доказать, квалифицировав это условие.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и принимается по решению общего собрания участников общества, принятому единогласно.

Куда принимается продажа - на грудь ? Правильно боялись - это не коряво, это вообще не по-русски.

Доли в уставном капитале общества не переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Снова двойка. За знание закона.

Дальше читать не буду - изложение был не ваш конек в школе. Если тупо срезали из закона - сойдет, если написали своими словами - заранее соболезную.

[Юнг]

4.13.2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества только по решению общего собрания участников общества, принятому единогласно.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и принимается по решению общего собрания участников общества, принятому единогласно.

ИМХО закон предусматривает разрешение или общества или участников общества. Обоих сразу, а у вас это звучит,не соответствует закону имхо.

[Joz]

Юнг

закон предусматривает разрешение или общества или участников общества

не могли бы обосновать?

Обоих сразу, а у вас это звучит

а почему Вы решили, что в процитированном фрагменте речь идёт о получении согласий "обоих сразу"?

[Joz]

Navara, у Вас какая идея была, отразить в уставе необходимость получения согласия самого общества или же участников общества?

[Navara]

Joz,
Согласие участников на любое отчуждение доли или части доли.

[Joz]

Согласие участников на любое отчуждение доли или части доли

Navara, без обид, у Вас нет возможности отказаться от этого задания?

[Navara]

А причина отказа?

[Joz]

Ну допустим, Ваше искреннее желание не навредить "пациенту"

Добавлено немного позже:
Navara, Вы можете обоснованно прокомментировать ответы Yago?

[Navara]

Ну начнем с того, что мне 15 лет всего и я тут чтобы поучиться у мэтров.



Цитата
Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки.

Садитесь, два. Читайте закон и не выкидывайте из него, то что ВАМ кажется ненужным.

Косяк, согласен. Надо быдо в соответствии с п.1 ст 21 ФЗ "Об ООО"

Цитата
Любое отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества осуществляется только по единогласному решению общего собрания учредителей.

За учредителей кол. Остальное обсуждаемо, если только вы поняли что написали и готовы это доказать, квалифицировав это условие.

Еще один косяк. Не учередители, а участники.

Цитата
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и принимается по решению общего собрания участников общества, принятому единогласно.

Куда принимается продажа - на грудь ? Правильно боялись - это не коряво, это вообще не по-русски.

Неграмотно построенное предложение с точки зрения русского языка.

Цитата
Доли в уставном капитале общества не переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Снова двойка. За знание закона.

Тут я был в замешательстве и не паравильно уловил смысл п. 8 ст. 21, но
Yago в личке мне объяснил, что я не прав и почему я не прав.

Урок я для себе вынес из этой ситуации. Мораль такова: надо внимательнее читать, что принес заказчик. В силу отсутствия юр. опыта не прочитал, а сразу выложил сюда. Больше таких ошибок не сделаю.
Спасибо за конструктивную критику.
С уважением.

[Yago]

Navara

Мораль такова: надо внимательнее читать, что принес заказчик.

Не, мораль такая - нужно прочитать чуток от заказчика, раздраконить прочитанное в пух и убедить клиента заказать вам текст устава, а не регить принесенный. А свой устав можно не читать - если один раз приложить к нему руки и особенно - голову.
В остатке - потратили меньше времени и увеличили свой доход. Удачи.

Сообщение отредактировал Yago: 02 December 2009 - 20:47

[Joz]

Я не мэтр, но по мне, так такая формулировка

Любое отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества осуществляется только по единогласному решению общего собрания учредителей.

будет означать, что
1) уставом Вы закрепили необходимость получения согласия не участников общества, а самого общества, поскольку общее собрание участников - это орган управления общества.
2) Вы не просто предусмотрели необходимость получения согласия самого общества, а не его участников, но и отнесли решение данного вопроса к компетенции общего собрания, а не исполнительного органа общества

Тут я был в замешательстве и не паравильно уловил смысл п. 8 ст. 21

В смысле, что "иное" не означает любое и что установление запрета будет противоречить закону?


Добавлено немного позже:

Еще один косяк.

Не учередители, а учредители

[Юнг]

Joz

1) уставом Вы закрепили необходимость получения согласия не участников общества, а самого общества, поскольку общее собрание участников - это орган управления

Это и означает, что не только общества, но и каждого, повторяю, каждого участника общества, поскольку-единогласно. Это противоречит закону имхо.

[Joz]

Это и означает, что не только общества, но и каждого, повторяю, каждого участника общества, поскольку-единогласно

Юнг, а если было бы не единогласно, а к примеру 2/3 голосов, это что бы означало?

Это противоречит закону

так в чём противоречие?

[Юнг]

Joz

Юнг, а если было бы не единогласно, а к примеру 2/3 голосов, это что бы означало?

В законе сказано или общества или участников общества, но не "и"

[Joz]

Юнг, мне кажется, Вы ответили не на тот вопрос, который процитировали, а на тот, который цитировали, не ответили )

Сообщение отредактировал Joz: 04 December 2009 - 13:33

[Юнг]

Joz

Юнг, мне кажется, Вы ответили не на тот вопрос, который процитировали, а на тот, который цитировали, не ответили )

Это означает, что 1/3 участников не дала своего согласия

[Yago]

Что то вы господа все не о том. Спорить о том, допускает ли закон существование двух согласий на отчуждение (участников и общества) можно долго. Также очевидно, что согласие общества не есть согласие участника, даже если он дается единогласно ОСУ.
Но тут важно не это, а то, что согласие дает ОСУ, а вот это - проблема. Задумайтесь, какая будет формулировка решения и последствия его НЕпринятия. Если участники не приняли решение ДАТЬ согласие - означает ли, что они приняли решение НЕ ДАТЬ согласие "автоматически" ?

Закон говорит о том, что согласие обществом ДАНО, если участником:
- получено письменное согласие
- не получен в срок отказ.

Таким образом, для отказа:
- не получение участником письменного согласия, означает отсутствие отказа.
- отказ получен только в случае получения участником письменного ОТКАЗА.

Итак имеем - решение о согласии/отказе принимается ОСУ единогласно согласно условию устава. предложенному нам.
1. Формулировка "дать согласие общества Иванову ..."
Единогласия нет, решение не принято, означает ли она отказ ?
2. Формулировка "отказать в согласии общества Иванову ..."
Единогласия нет, означает ли она согласие ?

Вот эта тема намного забавнее.

[Joz]

Yago, я так далеко не "заплывал" )
Я что-то упустил это новшество в законе сначала. Теперь ведь спор о "резиновой"/"нерезиновой" компетенции ОСУ уже точно решён в пользу 1-го варианта, да?

Во всяком случае, мне кажется, что если ограничиться включением в повестку дня лишь одного вопроса с формулировкой "дать", а не с формулировкой "не дать" и тем более не включать в повестку оба вопроса сразу, это будет меньшей из зол, имхо...

[Юнг]

Yago
Вот как раз это я и имел в виду