В теме одно сообщение

[inginger]

Дано:

ООО "А" - основное общество, имеет 2 участников разных юрисдикций
ООО "Б" - присоединяемое общество, имеет 1 участника третьей юрисдикции

Принято решение о присоединении ООО "Б" к ООО "А".

Одновременно один из участников ООО "А" намерен произвести "cross-border merger" (чрезграничное слияние (???)) с другим участником ООО "А", в результате чего у ООО "А" под занавес реорганизации останется 1 участник.

Вопрос: возможно ли?

По моему убеждению - невозможно, но аргументировать свою позицию, кроме как тем, что в соотв. с п.2 ч.59 ГК РФ передаточный акт утверждается учредителями или органом, принявшим решение о реорганизации, не могу.

Какие будут мнения - возможно/невозможно? Почему?

Всем заранее спасибо за мнения.

Сообщение отредактировал inginger: 10 December 2009 - 19:57

[n_ton]

передаточный акт утверждается учредителями или органом...

Да и пусть себе утверждается. Тут то проблем не будет. Неважно в каком составе участников он будет утверждаться. Это всего лишь документ о правопреемстве.
Сама схема теоретически думаю возможна.
НО будут трудности - на совместном собрании участников надо в любом случае нада определять размеры долей участников ООО-А в ООО-Б после реорганизации. Если участники ООО-А сольются до момента совместного ОСУ - то проблем нет. Если после, то надо будет вносить изменения в решение совместного ОСУ.
Кстати, закон говорит об "учредителях" только при создании ООО. В дальнейшем уже говорится об "Участниках".

Сообщение отредактировал n_ton: 11 December 2009 - 19:52