Одна российская организация хочет купить у другой российской организации акции иностранного акционерного общества. Права на акции иностранного акционерного общества учитываются в реестре акционеров, которое ведёт иностранное акционерное общество. Данные акции публично не обращаются.
В соответствии с пунктом 14 статьи 51.1 ФЗ "О рынке ценных бумаг": "если ценные бумаги иностранных эмитентов не допущены к публичному размещению и (или) публичному обращению в Российской Федерации в соответствии с настоящей статьей, то на обращение таких ценных бумаг распространяются требования и ограничения, установленные настоящим Федеральным законом для обращения ценных бумаг, предназначенных для квалифицированных инвесторов".
В соответствии с пунктом 3 статьи 27.6 ФЗ "О рынке ценных бумаг": "приобретение и отчуждение ценных бумаг, предназначенных для квалифицированных инвесторов, а также предоставление (приятие) указанных ценных бумаг в качестве обеспечения исполнения обязательств могут осуществляться только через брокеров".
Таким образом, если под обращением ценных бумаг иностранных эмитентов в РФ понимать заключение договоров, местом заключения которых является РФ, то российские организации - покупатель и продавец должны быть:
1) признаны квалифицированными инвесторами;
2) заключить договор купли-продажи только через брокера (брокеров).
Я правильно понимаю закон?
|
|
||
|
|
||
Сообщений в теме: 25
#2
Отправлено 22 December 2009 - 16:53
Tiberius10
А почему вы считаете, что обращение в вашем случае происходит на территории России?
А почему вы считаете, что обращение в вашем случае происходит на территории России?
#3
Отправлено 22 December 2009 - 17:17
jedi
По определению, обращение ценных бумаг - заключение гражданско-правовых сделок, влекущих переход прав собственности на ценные бумаги.
Поэтому местом обращения ценных бумаг является место заключения договора купли-продажи ценных бумаг.
Две российские организации заключают этот договор в России. Следовательно, такие действия можно назвать как обращение иностранных ценных бумаг в России.
По определению, обращение ценных бумаг - заключение гражданско-правовых сделок, влекущих переход прав собственности на ценные бумаги.
Поэтому местом обращения ценных бумаг является место заключения договора купли-продажи ценных бумаг.
Две российские организации заключают этот договор в России. Следовательно, такие действия можно назвать как обращение иностранных ценных бумаг в России.
Сообщение отредактировал Tiberius10: 22 December 2009 - 17:20
#4
Отправлено 22 December 2009 - 17:30
Tiberius10
Про то, как определятся место, где происходит обращение, в законе о РЦБ нет ни слова.
Поэтому мне не очень понятно, откуда вы взяли вот это
Но если это так, то почему не написать в договоре, что он заключен в городе Лондон, Соединенное Королевство, например?
У вас бумаги учитываются в российском депозитарии?
Про то, как определятся место, где происходит обращение, в законе о РЦБ нет ни слова.
Поэтому мне не очень понятно, откуда вы взяли вот это
Поэтому местом обращения ценных бумаг является место заключения договора купли-продажи ценных бумаг.
Но если это так, то почему не написать в договоре, что он заключен в городе Лондон, Соединенное Королевство, например?
У вас бумаги учитываются в российском депозитарии?
#5
Отправлено 22 December 2009 - 17:54
вы уверены в ОПФ иностранной организации?акции иностранного акционерного общества
#6
Отправлено 22 December 2009 - 18:31
jedi
Относительно, что значит "обращение в РФ" мне тоже не совсем ясно. Я сделал вывод из определения обращения, что, вероятно, место обращения - это место заключения договора. У Вас другое мнение?
Написать в самом договоре, что он заключен в Лондоне, со стороны выглядит подозрительно, если обе организации находятся в Москве. И легко проверить находились ли руководители организаций в такой-то день в Лондоне, чтобы они могли подписать там договор.
Акции сейчас учитываются не в депозитарии, а в реестре иностранного АО.
Но, вероятно, необходимо переводить в депозитарий, учитывая норму статьи 9 ФЗ "О валютном регулировании и валютном контроле": валютные операции между резидентами запрещены, за исключением: ... 6) операций с внешними ценными бумагами при условии учета прав на такие ценные бумаги в депозитариях, созданных в соответствии с законодательством Российской Федерации, и осуществления расчетов в валюте Российской Федерации.
Здесь тоже есть проблема, т.к. в данном иностранном государстве нет института номинального держания и зарегистрированный в реестре акционеров депозитарий юридически будет считаться собственником акций.
Рожденный в СССР
В ОПФ уверен. И название содержит "акционерное общество", и акции компания выпустили и реестр акционеров ведет.
Относительно, что значит "обращение в РФ" мне тоже не совсем ясно. Я сделал вывод из определения обращения, что, вероятно, место обращения - это место заключения договора. У Вас другое мнение?
Написать в самом договоре, что он заключен в Лондоне, со стороны выглядит подозрительно, если обе организации находятся в Москве. И легко проверить находились ли руководители организаций в такой-то день в Лондоне, чтобы они могли подписать там договор.
Акции сейчас учитываются не в депозитарии, а в реестре иностранного АО.
Но, вероятно, необходимо переводить в депозитарий, учитывая норму статьи 9 ФЗ "О валютном регулировании и валютном контроле": валютные операции между резидентами запрещены, за исключением: ... 6) операций с внешними ценными бумагами при условии учета прав на такие ценные бумаги в депозитариях, созданных в соответствии с законодательством Российской Федерации, и осуществления расчетов в валюте Российской Федерации.
Здесь тоже есть проблема, т.к. в данном иностранном государстве нет института номинального держания и зарегистрированный в реестре акционеров депозитарий юридически будет считаться собственником акций.
Рожденный в СССР
В ОПФ уверен. И название содержит "акционерное общество", и акции компания выпустили и реестр акционеров ведет.
Сообщение отредактировал Tiberius10: 22 December 2009 - 18:37
#7
Отправлено 22 December 2009 - 19:59
Tiberius10
А почему, например, не представить, что обращение происходит по месту учета ценных бумаг?
И потом, какие риски вы пытаетесь минимизировать?
А почему, например, не представить, что обращение происходит по месту учета ценных бумаг?
И потом, какие риски вы пытаетесь минимизировать?
#8
Отправлено 22 December 2009 - 20:54
jedi
Если считать, что место обращения - это место учета ценных бумаг, то выглядит нелогично в соответствии с целями закона.
Закон хочет защитить неопытных российских инвесторов от приобретения иностранных ценных бумаг. А если я в России начну впаривать пенсионерам, например, акции таджикских компаний. При этом договоры на приобретение акций я буду заключать в России, но сами акции поставлять пенсионерам на лицевой счет в реестре в Таджикистане.
Если считать, что место обращения - это место учета ценных бумаг, то выглядит нелогично в соответствии с целями закона.
Закон хочет защитить неопытных российских инвесторов от приобретения иностранных ценных бумаг. А если я в России начну впаривать пенсионерам, например, акции таджикских компаний. При этом договоры на приобретение акций я буду заключать в России, но сами акции поставлять пенсионерам на лицевой счет в реестре в Таджикистане.
#10
Отправлено 22 December 2009 - 21:46
random,
Наверное, можно.
Но как заключить договор с нерезом, чтобы не считалось, что эти акции обращаются в РФ?
Указать место заключения - страну нереза и отправитель ген. директора или подписанта по доверенности в страну нереза подписывать этот договор?
Если просто в договоре указать место заключения - страну нереза, то на основании отсутствия соответствующей информации в загранпаспорте подписанта можно установить, что договор подписывался и, следовательно, заключался в России.
Или заключить договор с нерезом путем обмена документами? Послать нерезу оферту, он её акцептует, вот и будет считаться, что договор заключен не в России.
Наверное, можно.
Но как заключить договор с нерезом, чтобы не считалось, что эти акции обращаются в РФ?
Указать место заключения - страну нереза и отправитель ген. директора или подписанта по доверенности в страну нереза подписывать этот договор?
Если просто в договоре указать место заключения - страну нереза, то на основании отсутствия соответствующей информации в загранпаспорте подписанта можно установить, что договор подписывался и, следовательно, заключался в России.
Или заключить договор с нерезом путем обмена документами? Послать нерезу оферту, он её акцептует, вот и будет считаться, что договор заключен не в России.
#11
Отправлено 22 December 2009 - 23:25
jedi
Tiberius10И потом, какие риски вы пытаетесь минимизировать
Tiberius10, Вас не про закон спрашивают, а лично про Вас? Проще говоря, чего Вы боитесь-то?Закон хочет защитить неопытных российских инвесторов от приобретения иностранных ценных бумаг.
#12
Отправлено 23 December 2009 - 14:06
ну, самое первое что приходит в голову, это то каким образом налорги квалифицируют денежные средства полученные/уплаченные по сделке не соотвествующей требованиям применимого законодательства...Проще говоря, чего Вы боитесь-то?
опять же есть повод подумать над составом по 15.24.1. административного кодекса (юрику от 700 тыр до 1 млн)
Сообщение отредактировал vbif: 23 December 2009 - 14:20
#14
Отправлено 23 December 2009 - 14:25
Ну если так нужно Вам подчиняйте договор праву страны, в которой зарегистрирован эмитент, прописывайте counterparts (каждый подписывает свой экземпляр и обменивается).Но как заключить договор с нерезом, чтобы не считалось, что эти акции обращаются в РФ?
Указать место заключения - страну нереза и отправитель ген. директора или подписанта по доверенности в страну нереза подписывать этот договор?
Если просто в договоре указать место заключения - страну нереза, то на основании отсутствия соответствующей информации в загранпаспорте подписанта можно установить, что договор подписывался и, следовательно, заключался в России.
Или заключить договор с нерезом путем обмена документами? Послать нерезу оферту, он её акцептует, вот и будет считаться, что договор заключен не в России.
Сообщение отредактировал random: 23 December 2009 - 14:25
#15
Отправлено 23 December 2009 - 14:27
помню, что продавал/покупал, но как я это делал, хоть убей не помню..
#16
Отправлено 23 December 2009 - 14:40
не через поверенных находящихся за границей и подписавших договор от имени своих российских принципалов?помню, что продавал/покупал, но как я это делал, хоть убей не помню..
#17
Отправлено 23 December 2009 - 14:49
нет. точно нет.не через поверенных находящихся за границей и подписавших договор от имени своих российских принципалов?
#19
Отправлено 24 December 2009 - 16:04
ага... только разбираться времени нет...но вопрос хорош...по крайней мере для меня
#20
Отправлено 24 December 2009 - 16:18
да разбираться то не обязательно))
важно сформулировать...а когда будет нужно - разберемся))
важно сформулировать...а когда будет нужно - разберемся))
#21
Отправлено 24 December 2009 - 20:10
Пришел к выводу, что единственно приемлемая схема здесь: резидент А продает иностранные акции нерезиденту, а затем нерезидент продает акции резиденту Б. При этом, местом заключения договоров считатется страна нерезидента.
vbif
Можно и ещё один вопрос поставить. Если бы резидент А должен был внести иностранные акции в уставный капитал резидента Б, при этом нерезидент Б является АО и размещает акции по закрытой подписке? ФСФР бы вспомнило здесь и про квалифицированного инвестора и про нормы валютного законодательства.
vbif
Можно и ещё один вопрос поставить. Если бы резидент А должен был внести иностранные акции в уставный капитал резидента Б, при этом нерезидент Б является АО и размещает акции по закрытой подписке? ФСФР бы вспомнило здесь и про квалифицированного инвестора и про нормы валютного законодательства.
#23
Отправлено 25 December 2009 - 18:20
вы, возможно, удивитесь, но ФСФР считает буквально следующее:
приобретение ценных бумаг за пределами РФ регулируется иностранным правом.
В случае если приобретение ценных бумаг иностранного эмитента происходит в соответствии с иностранным правом, такое приобретение не является обращением указанных ценных бумаг на территории РФ.
Закон от о РЦБ не распространяется на обращение ценных бумаг иностранных эмитентов за пределами РФ.
приобретение ценных бумаг за пределами РФ регулируется иностранным правом.
В случае если приобретение ценных бумаг иностранного эмитента происходит в соответствии с иностранным правом, такое приобретение не является обращением указанных ценных бумаг на территории РФ.
Закон от о РЦБ не распространяется на обращение ценных бумаг иностранных эмитентов за пределами РФ.
Сообщение отредактировал nosokovyriant: 25 December 2009 - 18:30
#24
Отправлено 25 December 2009 - 19:45
вы, возможно, удивитесь, но ФСФР считает буквально следующее:
приобретение ценных бумаг за пределами РФ регулируется иностранным правом.
В случае если приобретение ценных бумаг иностранного эмитента происходит в соответствии с иностранным правом, такое приобретение не является обращением указанных ценных бумаг на территории РФ.
Закон от о РЦБ не распространяется на обращение ценных бумаг иностранных эмитентов за пределами РФ.
Если вас не затруднит, сошлитесь на документ, где выражено это мнение ФСФР.
#25
Отправлено 28 December 2009 - 20:59
А если попробывать учредить зарубежную компанию на свою организацию (можно какой нибудь оффшор чтобы налогов меньше с дивидендов платить) и приобрести акции на ее имя. Простая схема и нервы сбережете. Тем более если вы и далее собираетесь работать с иностранными ЦБ.
Количество пользователей, читающих эту тему: 1
0 пользователей, 1 гостей, 0 анонимных
