Сообщений в теме: 25

[DrDray]

Здравствуйте!
У нас в организации возникла такая вот ситуация.
Мы ЗАО хотим открыть кредитную линию в банке. Нам предоставили перечень необходимых документов. Все подготовили кроме одного. Банк запрашивает либо выписку из реестра акционеров с перечнем всех акционеров, либо сам реестр. Мы естественно отказываемся, мол согласно пост. № 27 о ведении реестра выписка предоставляется только определенному кругу лиц, а именно:
Эмитенту;
Зарегистрированным лицам;
Гос.Органам (и то только при наличии необходимых оснований)

Реестр, как наверное уже понятно, ведем сами. Публичное размещение ЦБ так же не осуществлялось.

По поводу реестра как такового, отказывая сослались на закон о "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" приведя аргумент из того же постановления 27 что регистратор несет отвественность за необеспечение конфиденциальности информации реестра (п.5.4)

Проанализируте ситуацию и посоветуйте пожалуйста правильноя ли я все сформулировал, или чего может пропустил? можно хотябы намекнуть где еще чтонибудь почитать по этому поводу.
А так же правильно ли я понимаю, что в случае предоставления такой информации нас потом ФСФР сможет привлеч по ст.15.22 КоАП?
Есть ли какой нибудь нпа регламентирующий правила защиты информации из реестра от третих лиц? либо это должно быть прописано во внутренних документах организации к примеру в Правилах ведения реестра?

За ранее спасибо за ответы!

[vbif]

DrDray

Проанализируте ситуацию и посоветуйте пожалуйста

а чего тут анализировать то?
должны ли вы давать банку информацию или нет?

так здесь же все просто
либо даете банку то чего он хочет (торгуясь в деталях) и возможно получаете кредит
либо не даете банку то чего он хочет и, соотвественно, кредит не получаете...
как кие проблемы?
или вы думаете, что на ваш красивый и мотивированный ответ об отсутствии у банка правовых оснований для заявления требования о предоставлении в составе пакета документов для кредитного комитета, выписки из реестра, банк попросит у вас прощения и выдаст кредит на льготных условиях?

попробуйте. а вдруг...

понимаете о чем я?
в чем смысл ваших телодвижений в этом направлении если это вопрос менеджмента

[DrDray]

чем смысл ваших телодвижений в этом направлении если это вопрос менеджмента

Да в том то и вопрос что за пару лямов можно попасть под отвественность по ст. 15.22 КоАП тыс. так на 700. Или я просто брежу и все нормально, и в случае предоставления реестра нам ни чего не грозит.

А вообще вопрос больше теоретический, я это и сам понимаю. Но все равно спасибо за ответ!

[Ботан]

чем смысл ваших телодвижений в этом направлении если это вопрос менеджмента

Да в том то и вопрос что за пару лямов можно попасть под отвественность по ст. 15.22 КоАП тыс. так на 700. Или я просто брежу и все нормально, и в случае предоставления реестра нам ни чего не грозит.

А вообще вопрос больше теоретический, я это и сам понимаю. Но все равно спасибо за ответ!

Коллега! Что фсфр узнает о факте предоставления реестра возможен, но в минимальном случае! Риск есть всегда и нет ни одного 100% решения, ибо даже истина оспорима! На моей практике такого еще не встречалось!

[veverica]

А может, дать им не выписку из реестра, а некие сведения, которые похожи на выписку из реестра (или сам реемтр), но на деле таковыми не являются? Например нечто, обозванное списком акционеров.

[DrDray]

Коллега! Что фсфр узнает о факте предоставления реестра возможен, но в минимальном случае! Риск есть всегда и нет ни одного 100% решения, ибо даже истина оспорима! На моей практике такого еще не встречалось!

Да у меня тоже пока не встречалась. Слава богу. Я вот тут и думаю про отчетность до 15 февраля, как бы они потом ни чего не удумали (вроде проверок). На самомо деле меня просто интересует вопрос на кой банку вообще нужна эта информация, достоверность которой они и проверить то не где не смогут. Сделок не крупной не с заинтересованностью нет. О чем она им поведует. Или они там знают какой то невероятный способ взыскания долгов общества с акционеров?

[DrDray]

А может, дать им не выписку из реестра, а некие сведения, которые похожи на выписку из реестра (или сам реемтр), но на деле таковыми не являются? Например нечто, обозванное списком акционеров.

Такое я руководству и основным акционерам предлагал, вот только против они все предоставления о них сведений.

P.S. Мол живем в глубинке с пержитками 90-х. Говорят что житье спокойней когда огласки нет. А необходимость в кредите уже была пару раз за этот период и пережили более менее. Сейчас боремся тупо за правду. Там в банке вообще ситуация интересная) управляющий за, все отделы за кроме одного. Там начальница юрист кредитник встала в позу что, либо все предоставляйте либо идите куда-то). Даже от встречи отказывается и официальной переписки.

[_Тина_]

DrDray

На самомо деле меня просто интересует вопрос на кой банку вообще нужна эта информация, достоверность которой они и проверить то не где не смогут. Сделок не крупной не с заинтересованностью нет. О чем она им поведует. Или они там знают какой то невероятный способ взыскания долгов общества с акционеров?

Есть подозрение, что таким способом банк и проверяет отсутствие заинтересованности, мол не пересекаются ли ваши акционеры-20% с такими же акционерами/управленцами банка...

Варианты решения: - красивое письмо в банк об отсутствие заинтересованности;
- список в свободной форме ваших акционеров-20процентников.

[Alxhom]

Странные люди...

Все ж просто.
Есть два слагаемых:
1. Вам нужен кредит именно в этом банке, поскольку, если брать в другом, то будет швах с экономикой проекта, на который нужны деньги, или в вашей перди других банков просто нет.
2. Вы нужны банку как очень выгодный заемщик.

Если одно из этих слагаемых не выполняется, то при отказе в предоставлении требуемой банком информации, кредита с 99% вероятностью вам не дадут...

причем тут можно/не можно предоставлять?

представьте, есть у меня некий девайс... и для покупки у меня девайса я требую справку из квд всех членов вашей семьи... и две ситуации:
1. девайс есть только у меня, хотите купить такой девайс не только вы.
2. девайс продается везде, где угодно.

в первом случае вам таки придется дать мне справку...

а касаемо страшных кар ФСФР... никогда о таком не слышал, чтоб кого-то нагнули за предоставление инфы банку для получения кредита...
тем более, что банковские юристы понятия не имеют о том, что они хотят, ибо такого документа как реестр в природе не существует... дайте им список акционеров в удобной вам форме и расслабьтесь.

[Ботан]

На самом деле меня просто интересует вопрос на кой банку вообще нужна эта информация, достоверность которой они и проверить то не где не смогут.
Ответ: для того чтобы оценить финансовое положение акционеров , "их историю" в том числе. Потому что банку нужна прозрачность при открытии кредитной линии!
Я согласен с вышеуказанным, что в Вашем случае лучше всего договориться с банком о предоставлении некого документа схожего с выпиской по своему содержанию.
Насчет фсфр еще раз скажу что за последние 5 лет, практики рассмотрения дел по таким основаниям не было!

[Идеолог движения]

все правовое содержание темы сводится к вопросу о том, образует ли такое деяние состав по ч. 3. ст. 15.22. КоАП
3. Иное нарушение лицом, осуществляющим ведение реестра владельцев ценных бумаг, установленных федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами требований к порядку ведения реестра владельцев ценных бумаг -
формально то получается - нарушение...или чо?

[Alxhom]

3. Иное нарушение лицом, осуществляющим ведение реестра владельцев ценных бумаг, установленных федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами требований к порядку ведения реестра владельцев ценных бумаг -
формально то получается - нарушение...или чо?

или чо...
формально состав будет только если реестр ведется самим АО... а если нет, то АО может спросить список у реестродержателя и дать его банку...
да и то, все зависит от того, как бумажки оформить... никто ж не просит присовокуплять запрос из банка к документам реестра.

[DrDray]

_Тина_

Справку уже дали, вместо протокола о одобрении сделки с заинтересованностью, запрашиваемого как один из докуметов.

Alxhom

Сасибо! как раз стоим сейчас практически на таком пути.
Банков в регионе хватает, узнаем сейчас требования остальных. Дело то в том, что с этим конкретно банком работаем уже давно, все основные средства через него перегоняем, да и возни уже по этому делу много было, думали что все таки придем к консенсусу. Мы во многом другом тоже на уступки пошли. Ну теперь придется их тоже послать куда нибудь.

[Alxhom]

Банков в регионе хватает, узнаем сейчас требования остальных.

вполне возможно, что такое требование будет у всех... другое дело, что не все будут на нем настаивать...

[DrDray]

Ответ: для того чтобы оценить финансовое положение акционеров , "их историю" в том числе. Потому что банку нужна прозрачность при открытии кредитной линии!

Ну а все таки причем сдесь акционеры? они сами чтоли кредит то берут, или акции в залог предоставляют. Кредит же берет общество под залог конкретного имущества, и как известно ответственность по долгам общества акционервы не несут. Про прозрачность в принципе допускаю, но опять же общество по долгам акционера отвественность не несет. Даже если один из акционеров чем то не угодит, а общество имеет хорошую кредитную историю, то ему что откажут? Про ФСФР я понял. Из выше прочитанного все таки выходит что под формальный состав п.3 ст.15.22 мы подподаем. (это из теории, то что ее применять врятли кто будет я уже понял)

Alxhom

вполне возможно, что такое требование будет у всех... другое дело, что не все будут на нем настаивать...

Вот это самый главный вопрос меня и интересует. Сейчас этим и занимаюсь.
Считаю что можно было бы и договориться.

Сообщение отредактировал DrDray: 22 January 2010 - 13:25

[Виктор2405]

У нас плюс минус была схожая история (мы ОАО) обратились в банк в котором обслуживаемся за кредитной линией, я им дал список аффилированных ли за квартал. В свою очередь они выявили что они выдали кредит некому ОАО большой кредит где председатель совета директоров тот же физик что и у нас. Усмотрели в этом какие то риски и приостановил рассмотрения заявки. Мы быстренько сменили председателя совета директоров дали новый список аффилированных лиц и дело в шляпе. Поэтому думаю дать им список аффилированных лиц который по сути дублирует данные реестра по участникам. Эти данные банк может проверить т.к эти сведения являться публичными, см. Приказ ФСФР от 23.04.0 №09-14/ПЗ, Ибо вы являетесь ЗАО(и/или ОАО) обязаны раскрывать список аф. лиц в сети Интернет на своей страничке а адрес странички должны опубликовать в ленте новостей.
Поэтому я бы на вашем месте донес до банка что реестр им не нужен и все могут они увидеть из списка аффилированных лиц. Кроме того, скорее всего вам откроют кредитную линию в обеспечение недвижимого имущества и вы с банком должны будете зарегистрировать ипотеку и УФРС (регистратор) прав по любому затребует у вас список аффилированных лиц(мотивация , а вдруг у вас и у банка где берете кредит «общие» физики или юрики- значит сделка с заинтересованностью) = отказ в регистрации ипотеки( ну это например) . Хотя это спорный вопрос- регистратор всегда же страхуется. Желаю удачи

[DrDray]

Приказ ФСФР от 23.04.0 №09-14/ПЗ, Ибо вы являетесь ЗАО(и/или ОАО) обязаны раскрывать список аф. лиц в сети Интернет на своей страничке а адрес странички должны опубликовать в ленте новостей.

По моему на нас данная норма не распространяется. так как в этом же приказе:

8.1.1. Открытое акционерное общество, а также закрытое акционерное общество, осуществившее (осуществляющее) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг, (далее для целей настоящей главы Положения именуются вместе - акционерные общества) помимо иной информации, предусмотренной настоящим Положением, обязаны раскрывать:
а) годовой отчет акционерного общества;
б) годовую бухгалтерскую отчетность акционерного общества;
в) устав и иные внутренние документы акционерного общества, регулирующие деятельность его органов;
г) сведения об аффилированных лицах акционерного общества;
д) дополнительные сведения, предусмотренные настоящей главой Положения.

А мы как я уже писал при создании темы, публичного размещения ЦБ не осуществляли. Или я что то путаю?

А по сути вашего примера, есть доля правды, вот только от списка аффилированых лиц они отказываются. Им нужен именно реестр. В любом случае, может конечно и с нарушениями законодательства, в чем я не уверен, публичного раскрытия информации мы не осуществляем.

Сообщение отредактировал DrDray: 22 January 2010 - 13:58

[invader]

DrDray

Банки не из простого любопытства эту инфу запрашивают. Если они прохлопают связанность, у них нормативы могут полететь (лимит на одного или группу взаимосвязанных заемщиков), а это, поверьте, очень и очень неприятная штука, можно и лицензию потерять. Плюс риск-менеджмент и резервирование. Да и кроме того, вполне возможно, что банк захочет акции АО в обеспечение получить.

Уважаемые vbif и Alxhom все верно указали - для Вас этот вопрос должен стоять скорее в русле экономической целесообразности: нужен кредит - дадите все, что затребуют, не нужен кредит - не дадите. В отдельных случаях можно поторговаться о составе инфы из реестра акционеров.

[vbif]

Банки не из простого любопытства эту инфу запрашивают. Если они прохлопают связанность, у них нормативы могут полететь (лимит на одного или группу взаимосвязанных заемщиков), а это, поверьте, очень и очень неприятная штука, можно и лицензию потерять. Плюс риск-менеджмент и резервирование. Да и кроме того, вполне возможно, что банк захочет акции АО в обеспечение получить.

+1
есть у них регламент и стандарты...
так что единственное о чем можно вести речь так это о том что именно им дават...
ведь как уже не однократно было указано выше "реестр" это не более чем термин...на самом деле система ведения включает в себя перечень сведений и документов в составе которого НЕТ ТАКОЙ ФОРМЫ КАК "РЕЕСТР"!!!!

вот и думайте.
с одной стороны стоящая перед манагерами банка задача прикрыть свои задницы, а с другой - ваше желание получить бабло и умение креативно подходить к решения поставленных задач...

[jedi]

Наверное им это нужно, чтобы провести комплаенс + подсчитать нормативы (вроде Н6).

[Тупая блондинка]

Если дело только в страхе наказания, то я считаю, что наказания здесь быть не может
В обществе есть регистратор, который отвечает за ведение реестра акционеров. Это не руководитель организации. регистратор дает выписку из реестра эмитенту. А уж что будет делать с этой выпиской эмитент, регистратора не касается, может быть, отправит в банк.

[DrDray]

Спасибо всем за ответы.

Из каких документов состоит понятие реестр я в курсе, не сомневайтесь.)
Все выше описанное я так же понимаю, и про прикрытие задниц, и про регламент. Но допустим я предоставлю им выписку, или копии самих журналов без разницы. Как эти банки смогут проверить достоверность информации содержащиеся в этих бумагах? Ведь ее нет больше ни где! Вот отсюда я и исхожу. А в чем суть то наличия у них непонятно каких то перечней с какими то лицами и т.д. А бодаемся мы только потому что нехотели портить отношения с этим банком, и с их управляющим. И я считаю что в таких условиях у банка нет уж такой необходимости в наличии этих документов.

[vbif]

Как эти банки смогут проверить достоверность информации содержащиеся в этих бумагах?

вот...

А в чем суть то наличия у них непонятно каких то перечней с какими то лицами и т.д

да вы ж знаете ответы на все вопросы)))
чего голову то народу морочите?
дали бы им список фамилий без адресов и не портили ни с кем отношения

Добавлено немного позже:

И я считаю что в таких условиях у банка нет уж такой необходимости в наличии этих документов.

но вы то не сотрудник банка)))
что за страсть и стремление брать на себя чужую головную боль..
по мне так именно из за этого у нас очень многое делается через жопу

[Jeik]

что мешает дать выписку тому кто имеет право ее получить, а он передаст ее банку? дать безликую выписку (не писать там "в банк" и т.д.)?

[Виктор2405]

По моему вы обязаныраскрывать список аф.лиц см. ФЗ "О рынке б." от 22.04.1996г. №39-ФЗ, положение о ФСФР №317 от 30.06.04, приказ №07-107/пз-н от 13.11.2007г, приказ №06-117/пз-н от 10.10.2006г., и см. сайт компании скрин, где публикуються всие ОАО "русские бани", ОАО "колоколчик" я сомневаюсь что они публично разместили свои акции и они торгуються на бирже. У нас 3 года назад такая тема была с местным ФСФР я им тоже гнал что мы не обязаны, вынесли пост. а штрафе мы его обжаловали до вышки дошли признали их действия закоными. Что то от темы отвлекся так вот. Сам реестр требовать это "тупость" Банка или попытка слить информацию неким лицам с последующим рейдерским захватам не инача. Вы что забыли аксиому "Если хочешь захватить ОАО или ЗАО укради реестр. Так что думайте.
я бы на Вашем месте , не смотря на то что долго ними работаете ушел с этого банка и в договнку заяву в антимонопольную службу и в ЦБ РФ. я знаю все их внутренние стндарты имеют право тока на список аю лиц и точка. Это тьфу материться не охота.