Сообщений в теме: 39

[Бриллиант осени]

Доброго всем времени суток!
Картина: ООО продает принадлежащее ему имущество: земельные участки, недвижимость, сельскохозяйственную технику, также участник ООО отчуждает 95% доли уставного капитала этого ООО.
Вопрос, собственно, в том, что мне завтра предстоит участие в переговорах с покупателем при участии моего непосредственного начальства, в связи с чем очень не хочется ударить в грязь лицом. Поэтому, я начала продумывать вопросы, которые могут быть заданы покупателем, дабы до завтра сочинить на них ответы.
В чем, собственно, и прошу помочь (в смысле с сочинением вопросов, и может, с поиском ответов).
Пока на ум пришло:
1. посмотреть устав ООО на предмет того, какой предусмотрен порядок отчуждения доли и, соответственно, поинтересоваться у продавца, все ли у нас с этим в порядке (5% уставного капитала принадлежат сестре продавца, то есть, в любом случае, она имеет преимущественное право покупки доли).
2. систематизировать земельку ООО: она у них трех видов:
1) собственность (ну тут вроде как все ясно и просто)
2) аренда на 49 лет у администрации (то есть, нужно будет либо выкупать, а потом продавать, либо перезаключать тремя сторонами договор с администрацией (уступать право аренды, с другой стороный, если приобретать землю и долю в уставном капитале будет один и тот же покупатель, то ведь право аренды за ООО так и останется и переоформлять ничего не нужно будет, ведь для договора аренды смена участника никакого значения не имеет)
3) аренда у физ. лиц (тут вроде как тоже просто - переоформить эту аренду на покупателя, да и все, ну и опять-таки, см. выше)
3. с техникой мне кажется, что мне все ясно - это ведь просто договоры купли-продажи (с/х техника - комбайны, трактора (ы?) ставятся на учет в ГИБДД?)
4. с недвижимостью вроде как тоже все неплохо - она в УФРС зарегистрирована, техпаспорта есть, то есть, опять-таки, договорчики, и в путь - регистрировать в УФРС.

Смущает обилие "вроде бы" в моем описании. Я уже порядком запуталась и очень боюсь каких-то вопросов не предусмотреть, поэтому очень прошу помочь!

[ViRUS]

Бриллиант осени

Вчера в 23:31

Вопрос, собственно, в том, что мне завтра предстоит участие в переговорах

Как прошли переговоры?

[Изяслав]

Бриллиант осени

ООО продает принадлежащее ему имущество: земельные участки, недвижимость, сельскохозяйственную технику, также участник ООО отчуждает 95% доли уставного капитала этого ООО.

нафига? почему просто не продать долю?
или сливаются активы, меняется участник и пр. игры, предусмотренные соответствующей главой 127-ФЗ?

[boba]

Бриллиант осени

Картина: ООО продает принадлежащее ему имущество: земельные участки, недвижимость, сельскохозяйственную технику, также участник ООО отчуждает 95% доли уставного капитала этого ООО.

Если имущество продаётся Вам вместе с долей, то нафига отдельно заморачиваться с имуществом, когда можно просто приобрести долю со всеми актиивами предприятия. Я бы например так и делал, а дальше бы решал, что с имуществом делать.
Помимо всего прочего поинтересовался бы:
1. в отсутствии залоговых обременений в отношении имущества.
2. задолженностей и обязательств по договорам ООО, доля в котором приобретается (особенно кредитные).
3. если в этом ООО есть трудовой коллектив, то поинтересовался содержанием труд. договоров. Особенно пунктов касающихся размера заработной платы и расторжения договоров, какого нибудь немеренного выходного пособия (хотя могут сделать и задним числом).

[vbif]

boba

Я бы например так и делал,

смело..смело...
видимо вам не доводилось сталкиваться с обязательствами не отраженными в финансовой отчетности и обнаруженными уже после того как контроль над компанией перешел к вам? я уже не говорю про сплошь и рядом "вдруг" обнаруживающиеся претензии со стороны налоргов к приобретенной компании))))

на дворе уже 2010 год и про риски связанные с приобретением активов через приобретение контроля знают даже студенты...равно как и про то что хеджировать эти риски практически не возможно

напротив, модель предполагающая самостоятельные сделки по приобретению интересующего актива и приобретению контроля над компанией дает массу преимуществ и куда как более безопасна нежели простое приобретение контроля...хотя и здесь разумеется нет 100% гарантии

[Бриллиант осени]

Большое спасибо всем ответившим! Переговоры сорвались - продавца позвала к себе администрация, поговорить за жизнь, поэтому он не пришел.
Общаться будем в пятницу, так что вопрос еще актуален.
Меня вот тоже подсознательно больше радует вариант с отчуждением всего по отдельности.

[boba]

vbif

boba
Цитата
Я бы например так и делал,
смело..смело...
видимо вам не доводилось сталкиваться с обязательствами не отраженными в финансовой отчетности и обнаруженными уже после того как контроль над компанией перешел к вам? я уже не говорю про сплошь и рядом "вдруг" обнаруживающиеся претензии со стороны налоргов к приобретенной компании))))

Смотря какие задачи стоят.
Если стоит задача приобрести активы, а сама компания как таковая не нужна. То тогда лучше приобретать только активы посредством купли продажи, цессии и т.п.
А если стоит задача помимо активов приобрести и саму компанию, то тогда я не вижу смысла отдельно продавать активы, чтоб потом эти активы обратно на эту компанию заводить. А если обратно активы не заводить, то зачем эта компания будет нужна. Если только как брэнд.

[vbif]

Меня вот тоже подсознательно больше радует вариант с отчуждением всего по отдельности.

только разумеется вы должны понимать что покупатель активов и покупатель доли это разные и не связанные лица...

и поверте, эта модель юзается уже много много лет...
приобретение активов освобождает приобретателя от груза не исполненных продавцом обязательств + дополнительное колено для 302 ГК...
приобретение контроля освобождает приобретателя активов от рисков связанных с оспариванием совершенных сделок...

Добавлено немного позже:
boba

Если стоит задача приобрести активы, а сама компания как таковая не нужна. То тогда лучше приобретать только активы посредством купли продажи, цессии и т.п.

))))))))))))))
и получаете риск оспаривания сделки по продаже активов)))))
практики хоть отбавляй)))
даже про ооочень крупным компаниям

если стоит задача помимо активов приобрести и саму компанию, то тогда я не вижу смысла отдельно продавать активы, чтоб потом эти активы обратно на эту компанию заводить

да компания "держатель" как правило нафиг никому не нужна...разве что из за лицензий, договоров на землю...энергетику и.т.д...
и приобретается для того чтоб хеджировать риск оспаривания сделки по отчуждению активов...

в любом случае приобретая компанию вы всегда получаете кучу рисков проявления не заявленных обязательств включая налоговые (я выше уже писал)


простите, но ведь видно что вы не совсем "в теме"...
однако почему то продолжаете спорить)))

[Shador]

А если стоит задача помимо активов приобрести и саму компанию, то тогда я не вижу смысла отдельно продавать активы, чтоб потом эти активы обратно на эту компанию заводить

Гм. Т.е. Вы его не видите даже после того, как vbif написал Вам про

обязательствами не отраженными в финансовой отчетности и обнаруженными уже после того как контроль над компанией перешел к вам? я уже не говорю про сплошь и рядом "вдруг" обнаруживающиеся претензии со стороны налоргов к приобретенной компании))))

А если обратно активы не заводить, то зачем эта компания будет нужна. Если только как брэнд.

Например, эта компания может быть подрядчиком по интересному гос. заказу. Вообще, вариантов много.

[Диан Кехт]

vbif

смело..смело...
видимо вам не доводилось сталкиваться с обязательствами не отраженными в финансовой отчетности и обнаруженными уже после того как контроль над компанией перешел к вам? я уже не говорю про сплошь и рядом "вдруг" обнаруживающиеся претензии со стороны налоргов к приобретенной компании))))

Учитывая, что Бриллиант осени
на стороне продавца, то это головняк покупателя. В данном случае как велика возможность оспаривания сделки к-п доли с активами вкупе. Или всеж для продавца интереснее будет к-п активов и доли по-отдельности?

[Shador]

wolfred

Учитывая, что Бриллиант осени
на стороне продавца, то это головняк покупателя.

Вы путаете, она на стороне покупателя.

[Диан Кехт]

Shador

мне завтра предстоит участие в переговорах с покупателем

самой с самим штоли?

я начала продумывать вопросы, которые могут быть заданы покупателем

еще тому подтверждение. Либо я криво читаю?!

Добавлено немного позже:
Бриллиант осени

2) аренда на 49 лет у администрации

А где гарантия, что администрация заключит договор аренды на 49 лет с покупателем?

Добавлено немного позже:
vbif
а как на счет такого варианта: продавец, продаваемым имуществом входит в состав участников покупателя (имущество в виде вклада в УК), а потом объявлет о своем выходе с получением стоимости вклада в денежном выражении
Хотя конешно и глупость. Ведь не известно что есть в активах покупателя Но как вариант тож возможен

[Shador]

wolfred, да, Вы правы, это я не так прочитал

Пардон за оффтоп

[Диан Кехт]

Shador

это я не так прочитал

Либо автор не так написал

[Бриллиант осени]

Shador

это я не так прочитал

Либо автор не так написал

да, это все-таки автор тормоз.
я, в общем-то, ни с чьей стороны - мне нужно и продавца и покупателя убедить, что отчуждать надо именно так и никак иначе, и что для них это будет безопасно, офигенно, здорово, красиво!

Добавлено немного позже:
В общем, как я поняла, наилучшим вариантом на практике остается "мухи отдельно, котлеты отдельно".
vbif, Вам персональное огромное спасибо! Очень понятно и лаконично излагаете!
Спасибо всем ответившим!

[boba]

А не прще бы приобрести компанию, а затем активы вывести на случай возможных финансовых претензий.
Тем более если по отдельности продавать, то сразу все активы продать не удастся (например договора аренды на 49 лет с администрацией)

[Бриллиант осени]

Бриллиант осени

2) аренда на 49 лет у администрации

А где гарантия, что администрация заключит договор аренды на 49 лет с покупателем?

"А справедливость где? Я бы сказал, но как говорит знакомый гинеколог - и там ее нет!"
также и с гарантиями.


Добавлено немного позже:

А не прще бы приобрести компанию, а затем активы вывести на случай возможных финансовых претензий.Тем более если по отдельности продавать, то сразу все активы продать не удастся (например договора аренды на 49 лет с администрацией)

ой боязно. пока будет происходить это "затем" может статься поздно.

[vbif]

wolfred

Учитывая, что Бриллиант осени
на стороне продавца

ну вынужден признать что я это дело профакапил...
однако мое включение было вызвано не столько желанием ответить топикстартеру сколько желанием обратить внимание на не очень на мой взгляд взвешенное предложение высказанное в
постах str555

нафига? почему просто не продать долю?
или сливаются активы, меняется участник и пр. игры, предусмотренные соответствующей главой 127-ФЗ?

и
boba

Если имущество продаётся Вам вместе с долей, то нафига отдельно заморачиваться с имуществом, когда можно просто приобрести долю со всеми актиивами предприятия. Я бы например так и делал

...пост № 3 и 4 соотвественно...

так или иначе, даже если топикстартер на стороне продовца, он как минимум будет готов воспринять предложение которое может поступить от покупателя и не будет делать круглые глаза требуя обоснования и заявляя о бессмысленности этих операций...


Добавлено немного позже:
boba ну вот сново -здорово...

а затем активы вывести на случай возможных финансовых претензий.

вы активы когда нибудь выводили?
если да, то наверняка должны знать что качественная "очистка активов" длится около года...как минимум...

[Диан Кехт]

vbif

так или иначе, даже если топикстартер на стороне продовца, он как минимум будет готов воспринять предложение которое может поступить от покупателя и не будет делать круглые глаза требуя обоснования и заявляя о бессмысленности этих операций...

Учитывая что на переговорах участвуют юрист, руководитель и соответствующие опонены со стороны покупателя, и то, что вопросы возникли накануне переговоров о порядке к-п, характерно предположить, что обе стороны не допонимают что и где Потому я б топикстартеру предложил бы нанять юриста, специализирующегося на таких делах.

Добавлено немного позже:
boba

затем активы вывести на случай возможных финансовых претензий

А оспорить такие сделки думаете сильно проблемно? Если они совершены в сжатые сроки и в особенно одни руки

[Бриллиант осени]

vbif

так или иначе, даже если топикстартер на стороне продовца, он как минимум будет готов воспринять предложение которое может поступить от покупателя и не будет делать круглые глаза требуя обоснования и заявляя о бессмысленности этих операций...

Учитывая что на переговорах участвуют юрист, руководитель и соответствующие опонены со стороны покупателя, и то, что вопросы возникли накануне переговоров о порядке к-п, характерно предположить, что обе стороны не допонимают что и где Потому я б топикстартеру предложил бы нанять юриста, специализирующегося на таких делах.

Добавлено немного позже:
boba

затем активы вывести на случай возможных финансовых претензий

А оспорить такие сделки думаете сильно проблемно? Если они совершены в сжатые сроки и в особенно одни руки

его надо сделать из меня до пятницы
будет присутствовать покупатель, не факт, что с юристом, но все же может быть, продавец, и агентство недвижимости. у продавца юриста нет. я со стороны агентства недвижимости.
я тут в общем-то преследую свои шкурные интересы - нам это агентство клиентов дает, поэтому нам надо создать картинку - во какое афигенное агентство - имеет умных юристов по всем вопросам!
ну а второе - мой начальник имеет стаж по гр. делам меньше, чем я, в силу чего он часто не относится серьезно к моим предложениям, поэтому данными переговорами я надеюсь заработать баллы в глазах шефа.
вот.

[Диан Кехт]

Бриллиант осени

я со стороны агентства недвижимости

И что? Это значит, что в вопросах к-п недвиги знания не нужны? Вы юрист?

я тут в общем-то преследую свои шкурные интересы - нам это агентство

Так Вы еще оказываете агентству услуги при том, что нифига не понимаете в сделках с недвижимостью и долями?
Круть!

[scorpion]

vbif

видимо вам не доводилось сталкиваться с обязательствами не отраженными в финансовой отчетности и обнаруженными уже после того как контроль над компанией перешел к вам? я уже не говорю про сплошь и рядом "вдруг" обнаруживающиеся претензии со стороны налоргов к приобретенной компании))))

В случае покупки только активов, покупатель также не застрахован от тех же претензий налоргов или иных кредиторов в процессе банкротства неприобретенной компании

[Бриллиант осени]

Бриллиант осени

я со стороны агентства недвижимости

И что? Это значит, что в вопросах к-п недвиги знания не нужны? Вы юрист?

я тут в общем-то преследую свои шкурные интересы - нам это агентство

Так Вы еще оказываете агентству услуги при том, что нифига не понимаете в сделках с недвижимостью и долями?Круть!

я юрист, а с чего вы сделали такой вывод?

[Диан Кехт]

нам надо создать картинку - во какое афигенное агентство - имеет умных юристов по всем вопросам!

Вам только картинку? или грамотного юриста в агентство?
Для создания "картинки" попросите Павла Астахова просто посидеть с вами за одним столом переговоров (за деньги естественно) Только чтобы обязательно молчал, ато ляпнет чё-нить

[vbif]

scorpion
мы не говорим про страховку и 100% гарантии..
прочтите мои посты..
наша работа сводится к МИНИМИЗАЦИИ рисков...
ликвидировать риски полностью нельзя по определению.
в свое время составляя алгоритмы и таблицы я настолько заморочился что 3 года не мог купить себе квартиру...

так что не путайте
речь идет о том что бы хотябы минимизировать лежащие на поверхности риски

а кошмарных историй про то что открывалось счастливому покупателю после закрытия сделки, у меня наберется на мальнкую книжку..

вот мой пост
Цитата
...напротив, модель предполагающая самостоятельные сделки по приобретению интересующего актива и приобретению контроля над компанией дает массу преимуществ и куда как более безопасна нежели простое приобретение контроля...хотя и здесь разумеется нет 100% гарантии...

и, честно говоря, я не вижу смысла в том что бы начинать перечислять все существующие риски будь то банкротство, обнаружившиеся в ходе расследования совершенно отдаленного уголовного дела документы свидетельствующие о незаконности землеотвода/документом на строительство.... и.т.д....

Сообщение отредактировал vbif: 27 January 2010 - 18:57