Сообщений в теме: 57

[Alexxx1]

Доброго времени суток!
Хотелось бы обсудить вопрос, свзянный с порядком продажи доли, принадлежащих Обществу (Ст.24 ФЗ Об ООО).
Если я правильно понимаю, то последовательность следующая:
1) решению общего собрания участников общества о предложении для приобретения доли, если это не запрещено уставом общества, третьим лицам
2) договор к-п доли с третьим лицом, который не требует нотариального удостоверения
3) оплата доли третьим лицом
4) Решение об оплате доли приобретателем
5) направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц с соответствующими документами?

Сегодня общался с одним из работников ФНС РФ, который принимает документы, для внесения изменений в ЕГРЮЛ... он утверждает, что никакого договора к-п доли не требуется, а доля распределяется ТРЕТЬЕМУ лицу (НЕ участник общества) на основании решения ОСУ

У меня же возник вопрос по поводу "решения об оплате доли приобретателем", т.е. это своего рода "решение об утверждении итогов оплаты доли третьим лицом", принимаемое ОСУ?

[mariyantar]

Я делаю так:
1. Направляю участникам Общества уведомление о продаже доли с указанием цены, кому продаю и т.п. (для того, чтобы у участников была возможность использовать законное преимущественное право покупки)
2. Примерно через месяц после это даты, когда уведомления возвратились с отметкой о получении, провожу общее собрание. В нем принимается решение о продаже, цене, кому продаю.
3. Иду к нотариусу (СЕЙЧАС ВСЕ СДЕЛКИ об отчуждении доли заверяет нотариус!!! Иначе они признаются недействительными - читатйте закон)
4. Несу все это в налоговую.
5. Через 5 дней получаю св-во)


А решения об оплате доли не нужно, а то, что стоимость доли оплачена указывает нотариус в договоре к-п доли

[Alexxx1]

Я делаю так:
1. Направляю участникам Общества уведомление о продаже доли с указанием цены, кому продаю и т.п. (для того, чтобы у участников была возможность использовать законное преимущественное право покупки)
2. Примерно через месяц после это даты, когда уведомления возвратились с отметкой о получении, провожу общее собрание. В нем принимается решение о продаже, цене, кому продаю.
3. Иду к нотариусу (СЕЙЧАС ВСЕ СДЕЛКИ об отчуждении доли заверяет нотариус!!! Иначе они признаются недействительными - читатйте закон)
4. Несу все это в налоговую.
5. Через 5 дней получаю св-во)


А решения об оплате доли не нужно, а то, что стоимость доли оплачена указывает нотариус в договоре к-п доли

mariyantar, это вы что описали?

[Bessomemy4o]

mariyantar

СЕЙЧАС ВСЕ СДЕЛКИ об отчуждении доли заверяет нотариус!!! Иначе они признаются недействительными - читатйте закон

А что уже пятница? Пошел читать закон

[Eccola]

mariyantar

Примерно через месяц

а прямо в уставе у вас так написано - "примерно месяц"?

СЕЙЧАС ВСЕ СДЕЛКИ об отчуждении доли заверяет нотариус!!!

правда?
вы точно говорите о доле, принадлежащей обществу?

[Ace-T]

Сегодня общался с одним из работников ФНС РФ, который принимает документы, для внесения изменений в ЕГРЮЛ... он утверждает, что никакого договора к-п доли не требуется, а доля распределяется ТРЕТЬЕМУ лицу (НЕ участник общества) на основании решения ОСУ

чего-то гонит ваш сотрудник...

[Alexxx1]

чего-то гонит ваш сотрудник...

Минут 30 ему это доказывал...обещал подумать))))
А по поводу моего вопроса, есть какие-либо мысли?
Документы для государственной регистрации предусмотренных статьей 24 изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения... об их оплате приобретателем...т.е. это своего рода "решение об утверждении итогов оплаты доли третьим лицом", принимаемое ОСУ?
Является ли это "решение" документом, подтверждающим оплату доли или необходима квитанция из банка, например?

[Romuald]

решение об утверждении итогов оплаты доли третьим лицом

А не катит такой вариант: "решение об определении цены продажи + копия платежки (иного документа об оплате)"?

[Bessomemy4o]

А не катит такой вариант: "решение об определении цены продажи + копия платежки (иного документа об оплате)"

или: "решение об оценке имущества, передаваемого в оплату + документ, подтверждающий передачу имущества Обществу"?

[Alexxx1]

А не катит такой вариант: "решение об определении цены продажи + копия платежки (иного документа об оплате)"?

Вы хотите сказать, что из приведенного мною порядка в посте номер 1 выкинуть п.4? Цена продажи доли определялась в решении о предложении для приобретения доли третьим лицам. Задам вопрос по другому: необходимо ли кроме решении о предложении для приобретения доли третьим лицам еще отдельное решение "об их оплате приобретателем", которое принимается ОСУ после оплаты третьим лицом доли?

[Romuald]

решение "об их оплате приобретателем", которое принимается ОСУ после оплаты третьим лицом доли?

Общество продает долю/здание/автомобиль. Решение о совершении сделки должно принимать ОСУ - оно его приняло. В отношениях с третьими лицами от имени ООО действует ЕИО - он совершил действие (направил оферту и принял акцепт). Заключение договора породило обязанности - покупателя - оплатить имущество, продавца - передать его. Односоторонний отказ от исполнения обязательства недопустим. А вот теперь попробуйте дать правовую квалификацию отрицательному решению ОСУ при наличии полной оплаты доли покупаетелм.

[Bessomemy4o]

1) решению общего собрания участников общества о предложении для приобретения доли, если это не запрещено уставом общества, третьим лицам

imho и есть

4) Решение об оплате доли приобретателем

Только нужно, что бы на это предложение кто-то откликнулся. А иначе придется принимать решение о погашении доли и уменьшении УК

[Alexxx1]

А вот теперь попробуйте дать правовую квалификацию отрицательному решению ОСУ при наличии полной оплаты доли покупаетелм.

Не хотелось, пока, чтобы тема уходила в это направление.
Romuald
Так требуется или нет пункт 4 по Вашему мнению? С какого момента начинается исчисляться месячный срок, предусмотренный п.6 статьи 24 в указанном мною случае? Там написано, что с момента принятия решения об их оплате приобретателем, не с момента оплаты, а именно с моента принятия решения об оплате приобретателем.
Кроме того, в предыдущей редакции закона Об ООО в ст. 24 говорится о необходимости принятии решения об утверждении итогов оплаты долей участниками. В действующей редакции говорится о неком решении об оплате доле приобретателем (т.е. видимо в том числе о 3-м лицом)

Добавлено немного позже:
Bessomemy4o, кстати

"решение об оценке имущества, передаваемого в оплату + документ, подтверждающий передачу имущества Обществу"

Вы имели ввиду, что в приведенном мною случае долю можно оплачивать иным имуществом, нежели деньгами?
Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и ПРОДАЖИ доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона,
Думаете "продажу" нужно толковать расширительно, т.е. это не только к-п, но и мена, например?

Сообщение отредактировал Alexxx1: 03 February 2010 - 16:47

[Bessomemy4o]

Вы имели ввиду, что таким в приведенном мною случае долю можно оплачивать иным имуществом, нежели деньгами?

Ну, запретов на это пока не находил.
Но имел ввиду ст. 15 ФЗ "Об ООО"

[Alexxx1]

Цитата
1) решению общего собрания участников общества о предложении для приобретения доли, если это не запрещено уставом общества, третьим лицам
imho и есть
Цитата
4) Решение об оплате доли приобретателем
Только нужно, что бы на это предложение кто-то откликнулся. А иначе придется принимать решение о погашении доли и уменьшении УК

Bessomemy4o
То есть приняли Вы решение о продаже доли третьему лицу, а он ее не оплатил или не заключил с Вами договор к-п доли в течении месяца, и на Вас шраф по 14.25 КоАП, так?

Сообщение отредактировал Alexxx1: 03 February 2010 - 16:43

[Bessomemy4o]

То есть приняли Вы решение о продаже доли третьему лицу, а он ее не оплатил или не заключил с Вами договор к-п доли в течении месяца, и на Вас шраф по 14.25 КоАП, так?

нет

Только нужно, что бы на это предложение кто-то откликнулся.

Имелся ввиду акцепт покупателя.

[Alexxx1]

Ну, запретов на это пока не находил.
Но имел ввиду ст. 15 ФЗ "Об ООО"

Я понял, я говорю о том, распространяется ли "Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется" на договор мены?

Добавлено немного позже:
Bessomemy4o
Думаю, что очень расширительно толкуете закон, даже если

Имелся ввиду акцепт покупателя.

Заключили договор, а "он ее не оплатил" в месячный срок с момента принятия решения. Ведь документов подтвержающих оплаты, которые требует закон, не будет.

Сообщение отредактировал Alexxx1: 03 February 2010 - 17:09

[Bessomemy4o]

Я понял, я говорю о том, распространяется ли "Нотариальное удостоверение этой сделки" на договор мены?

А "доля" - это ыещь, что бы её продавать или обменивать? =)

Заключили договор, а "он ее не оплатил" в месячный срок с момента принятия решения. Ведь документов подтвержающих оплаты, которые требует закон, не будет.

И, дальше? Понятно, что не будет. Документ, в котором содержится изначально "искомое решение" - один из необходимых, а не единственный

Добавлено немного позже:
Зы. выше очепятка:
*вещь

[Alexxx1]

Мнения mariyantar, Bessomemy4o понятны))) Спасибо Вам!!! Хотелось бы услышать мнения других участников форума по обсуждаемому вопросу...

Сообщение отредактировал Alexxx1: 03 February 2010 - 17:41

[Bessomemy4o]

Alexxx1

[Jeik]

Так требуется или нет пункт 4 по Вашему мнению?

ну допустим его нет, а есть оплата. Ее зачем подтверждать отдельным решением, чтобы волю обозначить на получение оплаты чтоли?

[Alexxx1]

ну допустим его нет, а есть оплата. Ее зачем подтверждать отдельным решением, чтобы волю обозначить на получение оплаты чтоли?

Видимо затем же, затем была необходимость утверждать итоги оплаты доли участником общества, которая была обозначена в прежней редакции Закона Об ООО в статье 24. Целесобразность я объяснить не могу...
Jeik, что по Вашему мнению что законодатель подразумевал под "решение об оплате доли приобретателем"? С этого момента начинается месячный срок для подачи документов и оно необходимо.

Сообщение отредактировал Alexxx1: 03 February 2010 - 18:13

[Ace-T]

Alexxx1

Документы для государственной регистрации предусмотренных статьей 24 изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения... об их оплате приобретателем...т.е. это своего рода "решение об утверждении итогов оплаты доли третьим лицом", принимаемое ОСУ?
Является ли это "решение" документом, подтверждающим оплату доли или необходима квитанция из банка, например?

по-моему получается, что у вас будет решение осу о предложении для приобретения доли 3-му лицу+документ, подверждающий оплату доли этим лицом...
больше ничего.

[Alexxx1]

Ace-T, как и большинство участников данного обсужденяи Вы считаете, что "Решение об оплате доли приобретателем = решению общего собрания участников общества о предложении для приобретения доли третьим лицам", т.е. законодатель считает, что это одно суть тождественные понятия?
Я думал также, но два довода мешает мне согласиться с этим полностью:
1) Законодателем подход о "необходимость утверждать итоги оплаты доли участником общества при покупке доли у общества" уже был реализован раньше. Только была необходимость утверждать итоги оплаты доли УЧАСТНИКОМ общества, а в действующей редакции говорится о "Решение об оплате доли ПРИОБРЕТАТЕЛЕМ"
2) Допустим решение об оплате доли приобретателем = решению общего собрания участников общества о предложении для приобретения доли третьим лицам. Тогда документы для государственной регистрации предусмотренные 24 статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца, со дня принятия решения общего собрания участников общества о предложении для приобретения доли третьим лицам. То есть приняли решение, нашли третье лицо (хотя такой обзанности нет), ЕИО заключил с ним Договор, а третье лицо оплатило долю уже после месяца со дня принятия решения ОСУ "о предложении для приобретения доли третьим лицам". Или приняли решение, а третье лицо не нашли или оно не заключило договор и т.д.
В срок подать документы не можем, будет отказ, т.к. нет документа об оплате. Несем документы после месячного срока и нарываемся на статью 14.25 КоАП несвоевременное представление сведений о юридическом лице в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в случаях, если такое представление предусмотрено законом.
Получается, что должностное лицо несет ответственность за действия контрагента, за то что тот не выполнил свое обязательство. Как то не так все это... Поэтому этот срок было бы разумно исчислять с момента оплаты доли третьим лицом, а закон говорит с момента принятия решения об оплате доли приобретателем???
Эти два момента и заставили меня задуматься о пункте 4 в порядке продажи...
Да "Решение об оплате доли приобретателем" и "решение общего собрания участников общества о предложении для приобретения доли третьим лицам" как-то звучит по разному, с разным смыслом...

Сообщение отредактировал Alexxx1: 03 February 2010 - 19:17

[Bessomemy4o]

нарываемся на статью 14.25 КоАП

Вапрос оффтопик:
нарываемся без вины общества или должностного лица...?