Сообщений в теме: 17

[Берёза]

Глупый вопрос, сама пока на практике не сталкивалась.

ЗАо по собственной инициативе хочет уменьшить уставный капитал.

В силу ст. 29 ФЗ ОбАО, уставный капитал общества может быть уменьшен путем (1) уменьшения номинальной стоимости акций или (2) сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Может ли ЗАО по собственному желанию избрать способ (2) и уменьшить уставный капитал путем сокращения общего количества акций через приобретение части акций и их погашение? Или это возможно только в случаях, предусмотренных законом?

в уставе есть такая возможность.

PS Извините, произошел глюк в открытии темы. Модератор, пожалуйста, удалите дубль.

[fedcom]

Может ли ЗАО по собственному желанию избрать способ (2) и уменьшить уставный капитал путем сокращения общего количества акций через приобретение части акций и их погашение? Или это возможно только в случаях, предусмотренных законом?

- может, но не более 10% от "находящихся в обращении" и если УК таким образом не станет менее 10000 р.

[Алексей В.]

У ЗАО третий год висят акции (10%), выкупленные в порядке п.2 ст.72 ФЗ "Об АО". Решили исполнить требования закона и уменьшить УК путем их погашения.
Возникли вопросы по практическому осуществлению данного мероприятия.

Пока вижу следующий план:

1. Решение общего собрания
Формулировки:
1. "Уменьшить уставный капитал Общества путем погашения 1000 штук акций, выкупленных эмитентом в соответствие с п.2 ст.72 ФЗ «Об акционерных обществах», что составляет 10% уставного капитала. Установить новый размер уставного капитала ЗАО "Ромашка" - 90 000 рублей"
2.Внести изменения в Устав ЗАО «Ромашка». Изложить статью 3.2. Устава в следующей редакции: «Уставный капитал общества составляет 90 000 рублей. Уставный капитал составляется из 9000 обыкновенных именных акций первого выпуска номинальной стоимостью 10 (десять) рублей.».

Вопрос №1: "Оба решения в одном собрании? или второе после уведомления о погашении ФСФР?

2. Утверждение отчета о погашении акций Советом директоров.
Вопрос №2 "Надо ли делать?" Вроде надо (п.3 ст. 12 Закона Об АО).

3. Уведомление ФСФР о погашении акций (10 дн).

4.Публикация в Вестнике и извещение кредиторов (30 дней).

5. Подача сведений об изменении УК в ИФНС, вроде нужно в 3 дневный срок, но тогда как быть с уведомлением кредиторов (30 дн)?

Подскажите, плиз, ничего не упустил?

[Kosto4ka]

Алексей, подскажите пожалуйста погасили ли вы акции? И если да то все таки каким путем вы шли? У нас тоже возникла ситуация с необходимостью погашения, правда по 34 статье (не весь уставной был оплачен).

[n_ton]

fedcom

может, но не более 10% от "находящихся в обращении" и если УК таким образом не станет менее 10000 р.

С чего это вдруг?
Лимит в 10 % установлен для приобретения акций с целью их последующей продажи, но никак не для уменьшения УК.





Добавлено немного позже:
fedcom

может, но не более 10% от "находящихся в обращении" и если УК таким образом не станет менее 10000 р.

С чего это вдруг?
Лимит в 10 % установлен для приобретения акций с целью их последующей продажи, но никак не для уменьшения УК.

[GeiL]

может, но не более 10% от "находящихся в обращении" и если УК таким образом не станет менее 10000 р.

подниму ка темку, ибо страдаю тем же самым.

Так откуда взялась эта мысль про 10%?

[veverica]

GeiL, семьдесят какая-то (75? 76? забыла!) статья 208-ФЗ говорит о том, что на выкуп собственных акций обществом может быть направлено не более 10% стоимости чистых активов. Когда у акционеров право требования возникает.

[GeiL]

kossareva
к моему случаю статья не подходит.
Активы уменьшились - уменьшаем уставняк. Размышляю как лучше это сделать. По первому пути или по второму. Акционер один, Общество.

Запуталась немного с уведомлениями, когда.

Первый - конвертация и с ней по стандартам все более менее ясно.
Во втором не очень понимаю, когда уведомлять фсфр (полезу глядеть их приказ).

[Ventory]

к моему случаю статья не подходит.
Активы уменьшились - уменьшаем уставняк. Размышляю как лучше это сделать. По первому пути или по второму. Акционер один, Общество.

Если стоимость чистых активов стала меньше уставного капитала то размышляю так:
1. Пункт 4 статьи 29 ФЗ "Об АО". Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала (путем уменьшения номинальной стоимости акций) в соответствии с правилами пункта 3 (выплата акционерам денег или иного) настоящей статьи в следующих случаях:
...
если на день принятия такого решения стоимость его чистых активов меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций или станет меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций в результате осуществляемых в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг.

Видимо можно уменьшать уставник путем уменьшения номинальной стоимости акций без выплат акционерам.

2. Пункт 1 статья 73 ФЗ "Об АО" Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций:
...
если на момент их приобретения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.

Вывод такой: уменьшить уставный капитал из-за снижения стоимости чистых активов меньше чем уставный капитал можно только путем уменьшения номинальной стоимости акций без выплат акционерам и видимо еще путем консолидации с новой номинальной стоимостью, раз в статье 29 сказано что путем уменьшения общего количества акций (но про консолидацию не уверен).
Если что, поправьте.

Сообщение отредактировал vapro: 08 April 2010 - 16:28

[Gala98]

занимаюсь тем же вопросом. склоняюсь к следующему выводу:
Уменьшение уставного капитала общества по причине недостаточной стоимости его чистых активов осуществляется путем снижения номинальной стоимости размещенных акций по следующим причинам.
а) общество не вправе принимать решение о приобретении собственных акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала общества (аб. 2 п. 2 ст. 72 ФЗ «Об акционерных обществах») В нашем случае, для приведения в соответствие уставного капитала с величиной чистых активов, необходимо будет приобрести у акционеров болеее 10%.
б) общество не вправе принимать решение о приобретении размещенных им обыкновенных акций:
- до полной оплаты уставного капитала (аб.2 п. 1 ст. 73 ФЗ «Об акционерных обществах»).
- если на момент их приобретения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала (аб. 3 п.1 ст. 73 ФЗ «Об акционерных обществах»).

или все-таки сократить количество акций можно и по другим основаниям, а не только на основании решения о приобретении акции. Смущает п. 1 ст. 29 , что уставный капитал может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций.......

может быть кто-то уже разобрался? помогите, пожалуйста, советом.

Сообщение отредактировал Gala98: 04 August 2010 - 18:51

[vbif]

Gala98
в чем именно вам разобраться нужно?
т.е. какую задачу вы пытаетесь решать?

[vbif]

поясню...
если речь идет о

для приведения в соответствие уставного капитала с величиной чистых активов

то скорее всего ваш путь это путь по уменьшению номинальной стоимости акций без выплат компенсаций акционерам...т.е. конвертация со всеми вытекающими в виде срока на регистрацию, уведомления и.т.д...иные способы вам могут оказаться не доступны..

[Gala98]

вообще-то задачи было две.
1) уменьшить уставный капитал на сумму неоплаченных и нереализованных акций.
2) уменьшить уставный капитал до величины чистых активов, так как подпадаем под требования ст. 35
в идеале, хотелось, совместить эти два уменьшения.
решение
1) уменьшить УК путем погашения неоплаченных акций. пока не могу найти форму отчета об итогах погашения. буду признательна, если подскажете, позволительно ли делать его в произвольной форме?
2) после первого уменьшения, уменьшить до величины чистых активов путем уменьшения номинальной стоимости акций. Потому как пришла к выводу, что формулировка аб. 2.п.1 ст. 29 ФЗ "Об ао" "в том числе" говорит, что помимо сокращения акций путем приобретения обществом, предусмотрена возможность сокрашения выкупленных и неоплаченных, но нереализованных акций. иных способов сокращения количества акций нет. в принципе их и искала.

Добавлено немного позже:

поясню...
если речь идет о

для приведения в соответствие уставного капитала с величиной чистых активов

то скорее всего ваш путь это путь по уменьшению номинальной стоимости акций без выплат компенсаций акционерам...т.е. конвертация со всеми вытекающими в виде срока на регистрацию, уведомления и.т.д...иные способы вам могут оказаться не доступны..

Спасибо, vbif.
Вы меня опередили))) да, я тоже пришла к такому же выводу.
теперь вот еще просят подумать, как бы акционерам возместить хоть что-то)))
вот что на это сказать?)) это так риторический вопрос...

[vbif]

как бы акционерам возместить хоть что-то

ИМХО в рамках официальных выплат через общество при вашем соотношении активов и ук - пока никак

ответить можно что в принципе сделать можно все...но это будет не законно и, соотвественно, возможно что за это должен будет понести отвественность менеджмент уполномоченный принимать соотвествующие решения...

[Gala98]

как бы акционерам возместить хоть что-то

ИМХО в рамках официальных выплат через общество при вашем соотношении активов и ук - пока никак

ответить можно что в принципе сделать можно все...но это будет не законно и, соотвественно, возможно что за это должен будет понести отвественность менеджмент уполномоченный принимать соотвествующие решения...

опять согласна)))
вот думаю, если воспользоваться правом общества на уменьшение уставного капитала, и уменьшить не до величины чистых активов, а ниже, то, наверное, можно на эту разницу выплатить денежные средства согласно п. 3 ст. 29. Но пока очень смутно представляю, процедуру и источник выплат. буду разбираться.
vbif, cпасибо Вам за диалог)))

[vbif]

то, наверное, можно на эту разницу выплатить

согласен
можно
только тут нужно понимать в какой именно момент общество перестанет отвечать признакам компании в которой выплаты не разрешены законом..
т.е в два приема - не вопрос..
но долго
можно ли сделать за один?
чувствую что можно...но действительно - нужно подумать

[vbif]

добрался до базы...
нет.
за один раз в вашем случае не получится.
в силу ограничений предусмотренных п.4-29 ЗобАО...
ваше общество, для того чтоб принять решение по 3-29 не должно отвечать перечисленным в 4-29 признакам

но это не лишает вас возможности вначале уменьшить ук а затем принять решение о выплате дивидендов..тем более что в этом случае насколько я понимаю режим налогообложения произведенных выплат будет более благоприятным

[Гоги]

добрался до базы...
нет.
за один раз в вашем случае не получится.
в силу ограничений предусмотренных п.4-29 ЗобАО...
ваше общество, для того чтоб принять решение по 3-29 не должно отвечать перечисленным в 4-29 признакам

но это не лишает вас возможности вначале уменьшить ук а затем принять решение о выплате дивидендов..тем более что в этом случае насколько я понимаю режим налогообложения произведенных выплат будет более благоприятным

 

у меня предстоит уменьшение ук ООО с целью распределить разницу на единственного участника (причина уменьшения - большой ук перестал быть необходимым); но разве можно взять и выплатить дивиденды (прибыль)? мне кажется, выплачивать можно будет только на основании решения об уменьшении и только после регистрации такого уменьшения в ФНС...