Сообщений в теме: 6

[YuriSH]

Помогите, кто чем может
Ситуация:
есть ЗАО (1) и ЗАО (2), в каждом из них есть единственный акционер владелец 100% , этот акционер физич. лицо и он один и тот же в них.
необходимо: произвести присоединение этих ЗАО без доп. эмиссии акций и увеличения уставного капиатала
Существует ли такая возможность? Можно ли погасить акции присоединяемого ЗАО, на том основании, что в этих ЗАО один и тот же акционер...
Я так понимаю, что в ст.17 ФЗ ОАО
4. При присоединении общества погашаются:
1) собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу;
2) акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
3) принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.
Но ничего не сказано, если акции принадлежат акционеру физическому лицу. У нас получается, что этот единственный физик должен сам с собой подписать договор присоединения??? и у себя же выкупить акции?

Сообщение отредактировал YuriSH: 04 March 2010 - 14:39

[YuriSH]

Помогите, кто чем может
Ситуация:
есть ЗАО (1) и ЗАО (2), в каждом из них есть единственный акционер владелец 100% , этот акционер физич. лицо и он один и тот же в них.
необходимо: произвести присоединение этих ЗАО без доп. эмиссии акций и увеличения уставного капиатала
Существует ли такая возможность? Можно ли погасить акции присоединяемого ЗАО, на том основании, что в этих ЗАО один и тот же акционер...
Я так понимаю, что в ст.17 ФЗ ОАО
4. При присоединении общества погашаются:
1) собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу;
2) акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
3) принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.
Но ничего не сказано, если акции принадлежат акционеру физическому лицу. У нас получается, что этот единственный физик должен сам с собой подписать договор присоединения??? и у себя же выкупить акции?

Как же это сделать???

[YuriSH]

У меня только один вариант:
Если ввести к присоединяющему ЗАО еще одного акционера и затем купить акции присоединяемого ЗАО и после уже решение присоединение и как обычно погашение по 17 статье акций.
Ну а по-другому никак нельзя? мешает запрет в ст.10 ОА
Общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено федеральным законом.
а у нас 1 акционер физик и там , и там

[Romuald]

Но ничего не сказано, если акции принадлежат акционеру физическому лицу.

А в данном случае существенно, кем являтся акционер - физическим или юридическим лицом?

Общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица

Но ведь у вас эта проблема будет решена путем присоединения дочернего общества к основному. Нет?

[YuriSH]

Но ничего не сказано, если акции принадлежат акционеру физическому лицу.

А в данном случае существенно, кем являтся акционер - физическим или юридическим лицом?

Общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица

Но ведь у вас эта проблема будет решена путем присоединения дочернего общества к основному. Нет?

Я, наверное, запуталась, или чего-то не понимаю...
Смотрите: есть ЗАО-1 в нем 1 акционер - физик
есть ЗАО-2 в нем тоже 1 акционер физик
Физики - это один и тот же человек
Нам важно не увеличивать уставной капитал и не проводить допюэмиссии, я так поняла, что это возможно только пойдя по пути погашения акций?
акции, которые могут гаситься определены ст.17 п.2 ФЗ ОА
и опять же простите за глупость, но, мне кажется, слова
случай 1) собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу - это когда на балансе именно у Общества, а не на руках у акционеров
случай 2)акции присоединяемого общества. принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение - опять на балансе у присоединяемого общества акции
случай 3) акции на балансе у присоединяющего общества
Или я зря с балансами замарачиваюсь?
И здесь не имеет значения у кого акции: будь то акционер физ или само общество владелец?
Так как если на собрании акционеров необходимое кол-во акционеров приняло решение о реорганизации в форме присоединения, то несогласные имеют право на выкуп акций и тем самым их права не нарушаются?
А с другой стороны смысл делать юридические лица тогда акционерами, раз это по-вашему одно и тоже...

[n_ton]

YuriSH,

здесь не имеет значения у кого акции: будь то акционер физ или само общество владелец

имеет значение. Если Общество владелец - акции погашаются.

В Вашем случае никакие акции погашаться не будут, т.к.

акционер физик-это один и тот же человек

Вы когда будете принимать решение о реорганизации будете писать коэффициенты конвертации (обмена) акций реорганизуемых акций (сколько акций ЗАО1 будет обмениваться на одну акцию ЗАО2).
Поскольку акционер один, процедура будет проста.

[YuriSH]

YuriSH,

здесь не имеет значения у кого акции: будь то акционер физ или само общество владелец

имеет значение. Если Общество владелец - акции погашаются.

В Вашем случае никакие акции погашаться не будут, т.к.

акционер физик-это один и тот же человек

Вы когда будете принимать решение о реорганизации будете писать коэффициенты конвертации (обмена) акций реорганизуемых акций (сколько акций ЗАО1 будет обмениваться на одну акцию ЗАО2).
Поскольку акционер один, процедура будет проста.

процедура проста, но как-то не по себе, что человек сам с обой договор присоедиения будет подписывать и собрание проводить, и еще вынужден уставной увеличивать и ждоп.эмиссию проводить
мучаюсь вопросом совпадением должника и кредитора в одном лице, но это же сюда никак не применишь, кто кому должен, это же универсальное правопреемство