Ситуация следующая:
В 2008 году было зарегистрировано ООО с тремя участниками. На момент регистрации уставник оплачен не был даже на 50%. В моем регионе это достаточно распространенный случай, поскольку налорги при регистрации фирмы наличие оплаты уставника не проверяют. Прошло полтора года, уставник до сих пор не оплачен. В настоящее время возникла напряженная ситуация с одним из недоброжелателей этого ООО, который копается в этом темном деле, что-то замышляет. Сейчас один из участников в срочном порядке собирается оплачивать свою долю деньгами (имуществом нельзя, т.к. при создании ООО протоколом учредителей и учредительным договором решено оплачивать деньгами).
Вопрос: стоит ли?
В соответствии с п. 3 ст. 16 ФЗ "Об ООО" - в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи (1 год), неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.
Таким образом, участники этого ООО перестали быть таковыми по истечении года с момента госрегистрации ООО (я уже не говорю о том, что на момент регистрации уставник не был оплачен даже на половину: законна ли вообще регистрация?). Получается, что после истечения 1 года все решения, принимаемые этими участниками, можно признать недействительными, поскольку приняты они уже "не имеющими отношения" к Обществу лицами.
Таким образом, Общество осталось без участников.
На мой взгляд, возможно, есть некая конкуренция норм ФЗ "Об ООО", а именно, вышеуказанного п. 3 ст. 16 и п. 2 ст. 26 ФЗ "Об ООО". Последняя говорит о том, что выход, при котором не остается участников, не допускается.
Хотя, на счет конкуренции норм я все же не уверен, т.к. ст. 26 говорит о выходе участников, а п. 3 ст. 16 - о переходе доли к обществу в силу закона. Если последнее суждение верное, то выход участников, при котором не остается ни одного участника, федеральным законом "Об ООО" не допускается, а вот переход долей участников к обществу, например, в силу п. 3 ст. 16 указанным законом не запрещен, даже если в обществе при этом не остается участников.
Что делать Коллеги?
Ни распределить, ни продать доли, повисшие на Обществе, нельзя, т.к. п. 2 ст. 24 ФЗ "Об ООО" позволяет это сделать лишь по решению общего собрания участников.
Сообщение отредактировал Вельдеман: 07 April 2010 - 01:11
