Ситуация: В ООО три участника - 2 юрлица и 1 физлицо. Юрики решили выйти. Подали заявления в ООО о выходе с просьбой выплаты действительной стоимости доли.
ООО в лице единственного участника (у него 96,64%) собралось и решило выплатить юрикам действительную стоимость их долей и распределить доли в УК, принадлежащие на тот момент ООО (3,36%) между уже единственным участником - физиком. У него соответственно стало 100% в УК.
Далее, решили направить заявления по 13 и 14 формам в ИФНС для регистрации изменений: состоявшегося перехода доли и последующее распределение доли.
Вопрос: Верна ли процедура. Требуется ли в данной ситуации вмешательство нотариуса?????
|
|
||
|
|
||
Сообщений в теме: 36
#2
Отправлено 04 February 2010 - 21:04
Alryazan
1. ошиблись разделом
2. есть мнение согласно которому прежде чем распределить долю перешедшую к обществу единственному участнику, необходимо внести изменения о переходе прав на доли вышедших участников к обществу..т.е. если коротко, считают что здесь имеет место два последовательных и подлежащих регистрации изменения...и что без регистрации превых (переход к обществу) не получится регистрировать вторые (распределение одному участнику)..
3. нотариус не требуется п.11-21 ЗобОО
4. см. п. 3 Правил конференции (левая девятка)
"...3. Перед созданием новой темы Пользователь должен определить, к какому из имеющихся разделов (подразделов) Конференции относится вопрос, который Пользователь желает обсудить с коллегами. Если тема находится на стыке двух направлений, то участник должен выбрать лишь один форум.
Во вновь создаваемых темах Пользователь обязан формулировать вопрос четко, с полной выкладкой по фабуле, со ссылками на НПА в обоснование своей точки зрения. ссылки на судебную практику по теме приветствуются. Использование профессионального понятийного аппарата при создании тем обязательно. Конференция ЮрКлуба – профессиональный ресурс..."
5. вы сегодня уже третий встречаемый мною пользователь откровенно плюющий на правила...
это расстраивает
1. ошиблись разделом
2. есть мнение согласно которому прежде чем распределить долю перешедшую к обществу единственному участнику, необходимо внести изменения о переходе прав на доли вышедших участников к обществу..т.е. если коротко, считают что здесь имеет место два последовательных и подлежащих регистрации изменения...и что без регистрации превых (переход к обществу) не получится регистрировать вторые (распределение одному участнику)..
3. нотариус не требуется п.11-21 ЗобОО
4. см. п. 3 Правил конференции (левая девятка)
"...3. Перед созданием новой темы Пользователь должен определить, к какому из имеющихся разделов (подразделов) Конференции относится вопрос, который Пользователь желает обсудить с коллегами. Если тема находится на стыке двух направлений, то участник должен выбрать лишь один форум.
Во вновь создаваемых темах Пользователь обязан формулировать вопрос четко, с полной выкладкой по фабуле, со ссылками на НПА в обоснование своей точки зрения. ссылки на судебную практику по теме приветствуются. Использование профессионального понятийного аппарата при создании тем обязательно. Конференция ЮрКлуба – профессиональный ресурс..."
5. вы сегодня уже третий встречаемый мною пользователь откровенно плюющий на правила...
это расстраивает
#3
Отправлено 05 February 2010 - 12:42
2. есть мнение согласно которому прежде чем распределить долю перешедшую к обществу единственному участнику, необходимо внести изменения о переходе прав на доли вышедших участников к обществу..т.е. если коротко, считают что здесь имеет место два последовательных и подлежащих регистрации изменения...и что без регистрации превых (переход к обществу) не получится регистрировать вторые (распределение одному участнику)..
3. нотариус не требуется п.11-21 ЗобОО
5. вы сегодня уже третий встречаемый мною пользователь откровенно плюющий на правила...
это расстраивает
[/quote]
просто связанные с этим темы не дают ответа на этот вопрос!!!
а если по теме, т.е. Вы полагаете что сначало нужно регистрировать выход а затем распределение? это позиция подтверждается правовыми актами или так сложилось?
3. нотариус не требуется п.11-21 ЗобОО
5. вы сегодня уже третий встречаемый мною пользователь откровенно плюющий на правила...
это расстраивает
[/quote]
просто связанные с этим темы не дают ответа на этот вопрос!!!
а если по теме, т.е. Вы полагаете что сначало нужно регистрировать выход а затем распределение? это позиция подтверждается правовыми актами или так сложилось?
#4
Отправлено 05 February 2010 - 14:34
Alryazan офигеть...))))а если по теме
Пользователь обязан формулировать вопрос четко, с полной выкладкой по фабуле, со ссылками на НПА в обоснование своей точки зрения.
этоесли по теме..
но вы можете обидиться и больше сюда не приходить)))
ах да...а перед уходом обозвать меня злобным и невежественным хамом..
это тоже не ново
Добавлено немного позже:
просто интересно...и что из заданного вами вопроса позволило расположить его в общих?????просто связанные с этим темы не дают ответа на этот вопрос!!!
#5
Отправлено 05 February 2010 - 16:47
2. есть мнение согласно которому прежде чем распределить долю перешедшую к обществу единственному участнику, необходимо внести изменения о переходе прав на доли вышедших участников к обществу..т.е. если коротко, считают что здесь имеет место два последовательных и подлежащих регистрации изменения...и что без регистрации превых (переход к обществу) не получится регистрировать вторые (распределение одному участнику)..
А как же ст 23 п.7 пп.1, ст.24 п.6
#6
Отправлено 05 February 2010 - 16:55
почему? если доля распределяется участникам в течение месяца с момента ее перехода обществу, то можно разом зарегистрировать...
#7
Отправлено 05 February 2010 - 17:13
random
Ace-T
да не вопрос...я же не словом не обмолвился относительно того как правильно....
мы про теорию или практику?
теорию я знаю..а на практике в области мои бойцы получали отказ налоргов на одновременную регистрацию...
так про что мы говорим?
Ace-T
да не вопрос...я же не словом не обмолвился относительно того как правильно....
мы про теорию или практику?
теорию я знаю..а на практике в области мои бойцы получали отказ налоргов на одновременную регистрацию...
так про что мы говорим?
#8
Отправлено 05 February 2010 - 18:03
random
про 24 думаю нет смысла в этом конексте ибо там несколько о другом, а вот
23 да..к месту...ага...
только вот орган осуществляющий государственную регистрацию возьми да и скажи:
да я знаю что доля перешла к обществу с момента получения заявления от вышедшего участника...
только я в этих правоотношениях, третье лицо и, соотвественно, для меня эта доля будет считаться перешедшей к обществу только после того как я зарегистрирую соотвествующие изменения в сведения о юридическом лице...
вот...а до тех пор пока я этого не сделал, т.е. до тех пор пока мною в соотвествующий реестр не внесена запись о принадлежности доли обществу, я не могу принять от вас и исполнить заявление общества о распределении принадлежащей обществу доли так как для меня эта доля пока еще обществу не принадлежит...
вот такая петрушка.
насколько мне известно, это старая история и наверняка в разделе регистрация есть с десяток тем где этот вопрос так или иначе затрагивается....
ну да..ну да...А как же ст 23 п.7 пп.1, ст.24 п.6
про 24 думаю нет смысла в этом конексте ибо там несколько о другом, а вот
23 да..к месту...ага...
только вот орган осуществляющий государственную регистрацию возьми да и скажи:
да я знаю что доля перешла к обществу с момента получения заявления от вышедшего участника...
только я в этих правоотношениях, третье лицо и, соотвественно, для меня эта доля будет считаться перешедшей к обществу только после того как я зарегистрирую соотвествующие изменения в сведения о юридическом лице...
вот...а до тех пор пока я этого не сделал, т.е. до тех пор пока мною в соотвествующий реестр не внесена запись о принадлежности доли обществу, я не могу принять от вас и исполнить заявление общества о распределении принадлежащей обществу доли так как для меня эта доля пока еще обществу не принадлежит...
вот такая петрушка.
насколько мне известно, это старая история и наверняка в разделе регистрация есть с десяток тем где этот вопрос так или иначе затрагивается....
Сообщение отредактировал vbif: 05 February 2010 - 18:03
#9
Отправлено 05 February 2010 - 18:22
vbif
мы, пожалуй, что про теорию... но автора, полагаю, интересует как оно есть на самом деле в жизнимы про теорию или практику?
#10
Отправлено 05 February 2010 - 18:35
Ace-T
так а вы то как считаете?
прав регорган отказывая в одновременной регистрации
и перехода доли к обществу
и распределения перешедшей к обществу доли между участниками))))))
опять же, вспомните про то что доля перешедшая обществу может быть продана третьим лицам...и в этом случае вы опять будете вынуждены решать вопрос о том, можно ли все это зарегистрировать одновременно или нет...
так что здесь есть место и теории))
так а вы то как считаете?
прав регорган отказывая в одновременной регистрации
и перехода доли к обществу
и распределения перешедшей к обществу доли между участниками))))))
опять же, вспомните про то что доля перешедшая обществу может быть продана третьим лицам...и в этом случае вы опять будете вынуждены решать вопрос о том, можно ли все это зарегистрировать одновременно или нет...
так что здесь есть место и теории))
#11
Отправлено 05 February 2010 - 18:57
vbif
Мне кажется нет, ему ведь представлены документы подтверждающие как одно так и другое, как и предписано законом...так а вы то как считаете?
прав регорган отказывая в одновременной регистрации
В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения.
#12
Отправлено 05 February 2010 - 19:16
vbif
я считаю, что если совсем теоретически, и в совокупности с положениями п.7 ст.23, то прав...
да и для третьего лица (потенциального покупателя) было бы надежнее не пороть горячку и подождать пока переход доли в к обществу не будет зарегистрирован в установленном порядке, а потом выкупить долю...
но полагаю, что п. 7,ст.23 - это общее правило, а законодатель предусмотрел для нас исключение, в том случае, если общество успеет распределить, продать или погасить долю в течение месяца, в этом случае мы вправе подать документы скопом. и это "позволение" совершенно недвусмысленно явствует из 6 пункта ст 24...
так а вы то как считаете?
прав регорган отказывая в одновременной регистрации
и перехода доли к обществу
и распределения перешедшей к обществу доли между участниками
я считаю, что если совсем теоретически, и в совокупности с положениями п.7 ст.23, то прав...
да и для третьего лица (потенциального покупателя) было бы надежнее не пороть горячку и подождать пока переход доли в к обществу не будет зарегистрирован в установленном порядке, а потом выкупить долю...
но полагаю, что п. 7,ст.23 - это общее правило, а законодатель предусмотрел для нас исключение, в том случае, если общество успеет распределить, продать или погасить долю в течение месяца, в этом случае мы вправе подать документы скопом. и это "позволение" совершенно недвусмысленно явствует из 6 пункта ст 24...
#13
Отправлено 05 February 2010 - 19:16
согласен (в том смысле что не прав регорган)
только вот поспорить в суде не довелось ибо время было важно
было это с месяц назад и возможно налорги и сменили подходы...
так или иначе пока мы не рискуем и планируем сделки исходя из того что придется делать два последовательных телодвижения вместо одного.
только вот поспорить в суде не довелось ибо время было важно
было это с месяц назад и возможно налорги и сменили подходы...
так или иначе пока мы не рискуем и планируем сделки исходя из того что придется делать два последовательных телодвижения вместо одного.
Сообщение отредактировал vbif: 05 February 2010 - 19:17
#14
Отправлено 05 February 2010 - 21:51
Сегодня мне орган, осуществляющий государственную регистрацию на мой вопрос "А может надо в 2 этапа?", сказал примерно следующие "вы конечно можите и в 2 этапа, если у вас есть желание, лишнее время, ну деньги... мы принимаем одним заявлением, в котором лист Л заполнять не надо".только вот орган осуществляющий государственную регистрацию возьми да и скажи:
#15
Отправлено 10 February 2010 - 13:56
А вот такой вот вопрос - сколько мне нужно заявлений по форме Р13001 и Р14001 подавать в МИФНС
Мне нужно зарегистрировать в МИФНС:
1. выход (прекращение прав на долю) двух участников из общества
2. переход доли к обществу
3. распределение доли оставшемуся участнику
В Р13001 мне что то нужно вообще отрожать, формой заявления не предусмотрены изменения в сведения об участнике, хотя соответствующие листы имеются.
В Р14001 мы отражаем прекращение прав на долю у участника и переход доли к обществу. Если два участника выходит - все это в одном заявлении или разбить их на два??? Соответственно и распределение долей мне делать все в том же заявлении или в новом Р14001?
Мне нужно зарегистрировать в МИФНС:
1. выход (прекращение прав на долю) двух участников из общества
2. переход доли к обществу
3. распределение доли оставшемуся участнику
В Р13001 мне что то нужно вообще отрожать, формой заявления не предусмотрены изменения в сведения об участнике, хотя соответствующие листы имеются.
В Р14001 мы отражаем прекращение прав на долю у участника и переход доли к обществу. Если два участника выходит - все это в одном заявлении или разбить их на два??? Соответственно и распределение долей мне делать все в том же заявлении или в новом Р14001?
#16
Отправлено 18 March 2010 - 18:47
Спрошу тут
ни как не могу разобраться, а последующее распределение долей Общества между оставшими участниками происходит на возмездной или безвозмездной основе ? и возможно ли так распределить долю Общества, что б она отошла только одному участнику общества (все оставшиеся участники, согласны на такой расклад) ?
ни как не могу разобраться, а последующее распределение долей Общества между оставшими участниками происходит на возмездной или безвозмездной основе ? и возможно ли так распределить долю Общества, что б она отошла только одному участнику общества (все оставшиеся участники, согласны на такой расклад) ?
#17
Отправлено 18 March 2010 - 19:03
Читайте ст. 24 Фз об ОООСпрошу тут
ни как не могу разобраться, а последующее распределение долей Общества между оставшими участниками происходит на возмездной или безвозмездной основе ? и возможно ли так распределить долю Общества, что б она отошла только одному участнику общества (все оставшиеся участники, согласны на такой расклад) ?
#18
Отправлено 18 March 2010 - 19:21
дык читал и совсем запутался (может конец недели так сказывается) ...Читайте ст. 24 Фз об ООО
#19
Отправлено 18 March 2010 - 19:23
Имхо:
решением осу, на котором при подсчете голосов не принимает участие в голосовании доля ООО, в течение года должно быть принято следующее решение:
о ее реализации третьим лицам;
о ее реализации оставшимся участникам ООО в размерах, соответствующих номинальной стоимости их долей;
о ее реализации одному из участников общества;
о ее безвозмездном распределении между участниками общества пропорционально их долям в уставе общества;
об уменьшении уставного капитала при невозможности ее отчуждения либо выкупа - погашении доли.
Данное решение обязано быть принято единогласно, и никаких отсылочных норм к уставу ООО не допускается.
решением осу, на котором при подсчете голосов не принимает участие в голосовании доля ООО, в течение года должно быть принято следующее решение:
о ее реализации третьим лицам;
о ее реализации оставшимся участникам ООО в размерах, соответствующих номинальной стоимости их долей;
о ее реализации одному из участников общества;
о ее безвозмездном распределении между участниками общества пропорционально их долям в уставе общества;
об уменьшении уставного капитала при невозможности ее отчуждения либо выкупа - погашении доли.
Данное решение обязано быть принято единогласно, и никаких отсылочных норм к уставу ООО не допускается.
Сообщение отредактировал Navara: 18 March 2010 - 19:25
#20
Отправлено 18 March 2010 - 19:30
в общем так:Имхо:
решением осу, на котором при подсчете голосов не принимает участие в голосовании доля ООО, в течение года должно быть принято следующее решение:
о ее реализации третьим лицам;
о ее реализации оставшимся участникам ООО в размерах, соответствующих номинальной стоимости их долей;
о ее реализации одному из участников общества;
о ее безвозмездном распределении между участниками общества пропорционально их долям в уставе общества;
об уменьшении уставного капитала при невозможности ее отчуждения либо выкупа - погашении доли.
Данное решение обязано быть принято единогласно, и никаких отсылочных норм к уставу ООО не допускается.
распределять между участниками согласно их долей - можно безвозмездно
если одному участнику - то продажа по цене определнной ОСУ ?
#21
Отправлено 18 March 2010 - 19:46
Имхо:
дараспределять между участниками согласно их долей - можно безвозмездно
даесли одному участнику - то продажа по цене определнной ОСУ
#22
Отправлено 18 March 2010 - 21:57
проходило за раз и без листа Л и с оным, хде в п.5 вписывали "нуль" показывая налоргам движение доли к обчеству и дальше...в котором лист Л заполнять не надо".
#23
Отправлено 07 April 2010 - 20:58
Коллеги, я заранее извиняюсь, если в вашей практике этот не чисто юридический вопрос решают другие люди, но поделитесь опытом - вы фактически выплачиваете действительную стоимость доли вышедшему участнику, если реально он никуда не ушел, а просто с кем-то менялся местами?
или есть какая-то хитрость, чтобы этого не делать? потому что иногда на основании стоимости активов надо гнать не 1 копейку, а 5, а такие деньжищи не всегда легко найти
или есть какая-то хитрость, чтобы этого не делать? потому что иногда на основании стоимости активов надо гнать не 1 копейку, а 5, а такие деньжищи не всегда легко найти
#24
Отправлено 08 April 2010 - 13:17
MariShaвышедшему участнику, если реально он никуда не ушел, а просто с кем-то менялся местами?
Вы юрист?
Количество пользователей, читающих эту тему: 1
0 пользователей, 1 гостей, 0 анонимных
