Сообщений в теме: 39

[surgeonS]

Помогите советом!
тема, я помню, обсуждалась, но поиском так ничего и не нашел.
возникла необходимость ввести в состав участников общества третье лицо. в принципе планировалось заключение договоров купли-продажи доли от действующих участников третьему лицу. по некоторым причинам нотариальная форма невозможна.
есть идея оформить выход одного из участников общества и предложить одновременно приобрести эту долю третьему лицу. по закону об ООО вроде процедура достаточно понятная: участник пишет заявление о выходе, соответственно, доля переходит в обществу, затем проводится ОСУ, на котором принимается решение предложить долю общества по номанальной стоимости указанному третьему лицу, заключается в простой письменной форме договор купли-продажи доли, который со стороны общества подписывается директором. он же подписывает 14-ю форму у нотариуса.
в налоговую сдается заявление о выходе, договор купли-продажи, 14-я форма и документы, подтверждающие оплату доли.
попытался уточнить эту схему в налоговой, они конкретно разговаривать отказываются, вроде по такой схеме документы ни разу не подавались. применял ли кто-нибудь такую схему на практике, все ли я учитываю?
вторым вариантом думаю может просто увеличить уставной капитал за счет вклада этого третьего лица.

[Alxhom]

вторым вариантом думаю может просто увеличить уставной капитал за счет вклада этого третьего лица.

почему вторым?

[Klio]

Помогите советом!
тема, я помню, обсуждалась, но поиском так ничего и не нашел.
возникла необходимость ввести в состав участников общества третье лицо. в принципе планировалось заключение договоров купли-продажи доли от действующих участников третьему лицу. по некоторым причинам нотариальная форма невозможна.
есть идея оформить выход одного из участников общества и предложить одновременно приобрести эту долю третьему лицу. по закону об ООО вроде процедура достаточно понятная: участник пишет заявление о выходе, соответственно, доля переходит в обществу, затем проводится ОСУ, на котором принимается решение предложить долю общества по номанальной стоимости указанному третьему лицу, заключается в простой письменной форме договор купли-продажи доли, который со стороны общества подписывается директором. он же подписывает 14-ю форму у нотариуса.
в налоговую сдается заявление о выходе, договор купли-продажи, 14-я форма и документы, подтверждающие оплату доли.
попытался уточнить эту схему в налоговой, они конкретно разговаривать отказываются, вроде по такой схеме документы ни разу не подавались. применял ли кто-нибудь такую схему на практике, все ли я учитываю?
вторым вариантом думаю может просто увеличить уставной капитал за счет вклада этого третьего лица.

Именно так и делала. Заявление на выход, протокол ОСУ о решении продать долю, перешедшую Обществу третьему лицу, договор, 14-ая форма. Все налоговая принимала и регистрировала. Без проблем.

[surgeonS]

Цитата
вторым вариантом думаю может просто увеличить уставной капитал за счет вклада этого третьего лица.
почему вторым?

с участником, который будет выходить из общества, есть проблема: у него умерла жена, и, соответственно, при попытке совершения сделок со своей долей нотариус будет требовать согласие жены на сделку. при том, что он обнаружит, что доля была приобретена в период действия брака, он будет требовать сведений об оформлении наследственных прав на долю, причитавшуюся жене, а этого мы хотели бы избежать, т.к. наследниками, в том числе будут являться малолетние дети. опыт сделок с долями, принадлежащими малолетними, у меня только негативный.
после оформления этапа с выходом и приобретением третьим лицом планирую этого участника снова ввести в состав участников уже путем "нормальной" нотариальной сделки, и, таким образом, он приобретает уже "чистую" долю, с которой он впоследствии может совершать любые формы сделок.

Klio, спасибо за ответ. оформляли ли вы отказы от преимущественного права? спрашиваю, т.к. в налоговой заявили, что это будет необходимо. сам я такой необходимости не вижу

[AlexHaz]

сам я такой необходимости не вижу

Почитайте п. 6 ст. 21 ФЗ "Об ООО"

[surgeonS]

сам я такой необходимости не вижу

Почитайте п. 6 ст. 21 ФЗ "Об ООО"

прочитал, не могли бы вы более развернуто пояснить свой ответ? данный пункт, мне кажется, отношения к моей ситуации не имеет. речь идет об использовании преимущественного права в случае отчуждения доли участником, у меня же предложение о приобретении доли, принадлежащей обществу третьему лицу.

[Klio]

Цитата
вторым вариантом думаю может просто увеличить уставной капитал за счет вклада этого третьего лица.
почему вторым?

с участником, который будет выходить из общества, есть проблема: у него умерла жена, и, соответственно, при попытке совершения сделок со своей долей нотариус будет требовать согласие жены на сделку. при том, что он обнаружит, что доля была приобретена в период действия брака, он будет требовать сведений об оформлении наследственных прав на долю, причитавшуюся жене, а этого мы хотели бы избежать, т.к. наследниками, в том числе будут являться малолетние дети. опыт сделок с долями, принадлежащими малолетними, у меня только негативный.
после оформления этапа с выходом и приобретением третьим лицом планирую этого участника снова ввести в состав участников уже путем "нормальной" нотариальной сделки, и, таким образом, он приобретает уже "чистую" долю, с которой он впоследствии может совершать любые формы сделок.

Klio, спасибо за ответ. оформляли ли вы отказы от преимущественного права? спрашиваю, т.к. в налоговой заявили, что это будет необходимо. сам я такой необходимости не вижу

Забыла написать. Брала отказ от преимущественного права в простой письменной форме.

[Kusaka]

Подлинность подписи на заявлении об отказе от использования преимущественного права должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.
Если Вы выдерживаете 30 дней с даты получения оферты обществом, а потом совершаете сделку (реализуя преим. право), то отказы не нужны. Успешно регистрировали по такой схеме (Москва).

[Alxhom]

Подлинность подписи на заявлении об отказе от использования преимущественного права должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

может, подскажете, с чего вдруг?

Добавлено немного позже:
да, и поскольку вопросы права автора не волнуют, переезжаем в регистрацию...

[Kusaka]

[quote name='Alxhom' date='12.05.2010 - 10:12']
[quote]Подлинность подписи на заявлении об отказе от использования преимущественного права должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.[/quote]
может, подскажете, с чего вдруг?

абз. 5 п. 6. ст. 21 ФЗ об ООО

[Субъект 2]

Alxhom

может, подскажете, с чего вдруг?

п.6) ст. 21
Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Не?

[Zamsha]

В п.6 ст. 21 смущает вторая часть предложения: "6. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и, если уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли или части доли у общества прекращаются в день:..."
Это КАК?

[Stone]

Zamsha
Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и, если уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли или части доли у общества прекращаются в день:

а что не понятно?

[Kusaka]

Прожектер.
Я имела ввиду именно эту норму.

Zamsha.
В этом предложении запятая не на том месте, она должна быть после слов "доли или части доли" и перед словами "у общества".

[Zeberka]

Klio

Забыла написать. Брала отказ от преимущественного права в простой письменной форме.

вы точно по указанной схеме регистрировали? Из чего следует, что при продаже ОБЩЕСТВОМ доли преимущественное право у участников возникает? В ст.24 сказано про необходимость единогласия участников по вопросу о продаже доли третьему лицу, т.е. права участников в данном случае защищены. Зачем и откуда у них преимущественное право?

[Alxhom]

Kusaka
благодарю.

[Zamsha]

В этом предложении запятая не на том месте, она должна быть после слов "доли или части доли" и перед словами "у общества".

Ага, и всё равно бредятина какая-то получается... законотворцы - неучи

Сообщение отредактировал Zamsha: 12 May 2010 - 18:16

[Zeberka]

В этом предложении запятая не на том месте, она должна быть после слов "доли или части доли" и перед словами "у общества".

Kusaka, да нет,все запятые на своем месте.

Ага, и всё равно бредятина какая-то получается... законотворцы - неучи

угу, и лингвистическая эксперитиза законопроектов - это исключительно в Африке, не у нас.

[surgeonS]

Klio

Цитата
Забыла написать. Брала отказ от преимущественного права в простой письменной форме.

вы точно по указанной схеме регистрировали?  Из чего следует, что при продаже ОБЩЕСТВОМ доли преимущественное право у участников возникает? В ст.24 сказано про необходимость единогласия участников по вопросу о продаже доли третьему лицу, т.е. права участников в данном случае защищены. Зачем и откуда у них преимущественное право?

присоединяюсь к вопросу, на каком основании у участников в данной ситуации возникает возможность использования преимущественного права, если ст. 24 предусмотрен специальный порядок?
кроме того, если допустить, что преимущественное право все-таки есть в данном случае, почему отказ в простой письменной форме? если имеется ввиду истечение срока использования данного преимущественного права, то для его использования в течение месячного срока, мы бы были обязаны сначала зарегистрировать переход доли к обществу.

[surgeonS]

эх, неужели ни у кого больше мнения по этому вопросу не будет
мне ведь ещё и учредителей и нотариуса и налоговую доставать с этой ерундой. они то не виноваты будут в моеи непрофессионализме

[Alxhom]

эх, неужели ни у кого больше мнения по этому вопросу не будет

вы на мой вопрос не ответили. почему увеличение ук рассматривается только во вторую очередь?

[surgeonS]

вы на мой вопрос не ответили. почему увеличение ук рассматривается только во вторую очередь?

почему? ответил в Вчера в 11:40 .
кроме того сейчас посчитал при том соотношении, которое обговарилось, на ровную цифру не могу выйти, получается дробь, новые терки о процентах нет желания заводить, к тому же ещё и новую редакцию устава придется согласовывать со всеми.

Добавлено немного позже:
хотя может у меня с арифметикой не все в порядке?

как я считал: уставной капитал 10 000 руб., доля выходящего из общества участника 1/4, соответственно, новому участнику передается 25 процентов.
таким образом, чтобы определить новый размер:
х - новый размер уставного капитала.

х= 10 000+1/4х

х=40000/3= 13 333,33333
вроде правильно все?

[АннаЩ]

тоже сейчас очень актуален этот вопрос. как лучше выйти из ооо всем пятерым участникам с продажей долей третьему лицу?без нотариуса.

[АннаЩ]

возможно ли такая схема в моем случае: четверо участников пишут заявления и выходят из общества. остается один участник и гендир. на ОСУ они принимают решение продать долю общества третьему лицу,и продают. потом так же путем выхода удаляется и последний участник общества.или может как-то проще можно?

[Субъект 2]

АннаЩ

без нотариуса

чем нотариус-то не угодил?

Вы правда продаете фирму или чисто "сливаете"?