Сообщений в теме: 16

[Sansan]

Уважаемые, усердно пинаем кассационную жалобу.. type.gif
Буду благодарен за обоснованную критику и указание на слабые места позиции... hi.gif

Прикрепленные файлы

•  ___________.doc   64.5К   183 скачиваний

[PetersON]

не понимаю какой практический смысл судиться по этому вопросу?

[Sansan]

предыстория..
http://forum.yurclub...T&f=49&t=272523

Добавлено немного позже:
PetersON
а то делать? как вы в егрюл изменения внесете?
Вариант "тащить выбывшего" не рассматривается изначально, другой регион, да и не поедет он, стоимость доли уже выплачена.

Сообщение отредактировал Sansan: 29 July 2010 - 18:05

[Ion]

не понимаю какой практический смысл судиться по этому вопросу?

Что непонятно?
Все понятно))
А вдруг да решили бы окончательно, что как решил кто то выйти из учредителей, так выходи. А потом как нибудь зарегистрируешь свое действие.
На деле? На деле все регистрируется задним числом)))
Ан нет, не пролетело)

[Sansan]

Ion

На деле? На деле все регистрируется задним числом)))
Ан нет, не пролетело)

а вот тут уже я вас не понял

[Ion]

Ion

На деле? На деле все регистрируется задним числом)))
Ан нет, не пролетело)

а вот тут уже я вас не понял

Если бы суд принял решение о том , что разрешается регистрация изменений по приказу директора о выводе учредителя , которое произошло некоторое время назад регистрации( например полгода назад), то все бы и регистрировали так. Ан нет, решил суд. Как только зарегистрировано право, так и есть факт выхода учредителя, а не раньше, как бы нам этого не хотелось.

[Sansan]

разрешается регистрация изменений по приказу директора о выводе учредителя ,

Вы о чем вообще?
Вы в курсе темы?

[Sansan]

Ну и чего молчим? скачали, прочитали, а сказать прям нечего?

[Grizly]

Постановление ФАС Уральского округа от 12.05.2010 N Ф09-2409/10-С4 по делу N А50-33761/2009

> Нажмите тут чтобы открыть/скрыть спойлер. <

[Sansan]

Вы не находите, что здесь совершенно другая ситуация? которая регулируется совершенно другой нормой?
Ст.22 закона об ООО четко устанавливает:
14. После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.
В нашем же случае ситуация регулируется ст.24, в которой Общество допускается заявителем!

Сообщение отредактировал Sansan: 30 July 2010 - 14:11

[Steel balls]

Sansan
ну вся проблема то в том, что Общество не "допускается заявителем".. но в тоже время и вышедший участник - уже не участник.

а если толковать ст. 9 ФЗ "О регистрации..." буквально... заявителем должен быть участник?
Ну так пусть он им и будет, но другой участник Общества, а не вышедший. Какие основания будут для отказа?

[Sansan]

Steel balls
Вы касацию читали? с моим выводом о применении специальной нормы и ее толковании не согласны?
Почему всем проще изгаляться, но применять тупые требования налоргов? А если у вас нет такой возможности? Получили заявление по почте о выходе... а другой участник в далеком регионе или вообще нерезидент... а вышедшего через неделю кандратий схватил...

Сообщение отредактировал Sansan: 30 July 2010 - 14:40

[Stilet]

Мы в мае подавали заяву по форме 14 подписнную гендиректором с приложением заявы на выход участника и протокола собрания учредителей дающих на выход и переход доли Обществу согласие. Прошло без проблем.
В заяве на выход было указано выпатить долю в течение трех месяцев, соответственно в налоговой даже не спросили доков о выплате доли.

[Steel balls]

Sansan

Вы касацию читали? с моим выводом о применении специальной нормы и ее толковании не согласны?

читал)) с Вашей позицией полностью согласен
более того, у нас точно такая же проблема, поэтому если кассация Вас поддержит, пойдем по Вашему же пути ))

однако, необходимо отметить, что норма, закрепленная п. 6 ст. 24, допускающая извещение об основания перехода доли к Обществу, начинается со слов "В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена..." ))0

Почему всем проще изгаляться, но применять тупые требования налоргов?

потому что так быстрее ))

Сообщение отредактировал Steel balls: 30 July 2010 - 14:56

[Sansan]

да везде нет проблем, это исключение из правил...

Добавлено немного позже:

начинается со слов "В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена..." ))0

Ну так допускает же Общество как участника в противоречие с фз о регистрации, к тому же у "уже не участника" не могут возникнуть обязанности...
А если в судебном порядке получено решение об исключении участника из общества - кто заявитель?

Добавлено немного позже:

потому что так быстрее ))

вот они на этом и выкатывают, может быть и мы бы так же поступили, но у нас нет возможности, выбывший оплату получил и класть ему на все... а он очччень далеко..

[PetersON]

имхо, очень тяжёлая жалоба получилась - зачем вы переписываете доводы апелляции, пишете про коллизию законов (тем самым признавая, что можно решить по разному), напишите кратко почему вы не согласны сошлитесь на закон и то, что старый участник уже не имеет отношения к обществу, про спец. положения + уведомительный порядок + поройте практику и приложите ту которая в вашу пользу - сошлитесь на нарушение единообразия.

нужно писать кратко - тогда есть надежда, что будут читать

а почему тему в корпоративку не перенесли?

[Sansan]

PetersON
Спасибо
Практики схожей нет, по крайней мере её я не нашел, а в корпоративке жалоба неделю висела, никакой реакции... а у меня сроки

Добавлено немного позже:

пишете про коллизию законов (тем самым признавая, что можно решить по разному)

через коллизию, обосновываю применение специальной нормы, но не обозначаю, что можно решить по разному...

Добавлено немного позже:

зачем вы переписываете доводы апелляции

переписывая их, я стараюсь сразу же обратить внимание на слабые места позиции апеляционной инстанции, и тем понятней мне кажутся мои изложенные доводы. Надеюсь, что в касации жалоба на три листа не редкое событие и её обьем все же осилят к прочтению

Сообщение отредактировал Sansan: 30 July 2010 - 22:59