Сообщений в теме: 35

[Hurma]

Прошу опытных коллег в области корпоратива помочь со следующей ситуацией:
ОООшка собирается заключить договор поставки (выступая в качестве покупателя ) стоимостью 12 млн. руб. При этом:
- В уставе ООО указано, что сделки стоимостью больше 1 млн. рублей подлежат одобрению СД.
- Балансовая стоимость активов на дату заключения сделки – 20 млн рублей.
- Один из членов СД является одновременно Гендиром компании-продавца.
Какие корпоративные нужны для заключения такой сделки?

Запуталась уже к вечеру - если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения о сделках с заинтересованностью, т.е. одобряется общим собранием..?очень прошу попомщи...

[Romuald]

очень прошу попомщи...

какого рода помощь вы ждете?

Если в вопросе, какой орган компетентен принимать решения по крупным и "интересным" сделкам, то с учетом цены сделки какие у вас варианты?

Если в вопросе, каков состав голосующих по крупным и "интересным" сделкам, то с учетом заинтересованности конкретного лица какие у вас варианты?

Если в вопросе о соотношении решения по крупным и "интересным" сделкам и решения по сделкам "стоимостью больше 1 млн. рублей", то с учетом перечня вопросов, отнесенных уставом к компетенции собрания какие у вас варианты?

[Hurma]

очень прошу попомщи...

какого рода помощь вы ждете?

Если в вопросе, какой орган компетентен принимать решения по крупным и "интересным" сделкам, то с учетом цены сделки какие у вас варианты?

Если в вопросе, каков состав голосующих по крупным и "интересным" сделкам, то с учетом заинтересованности конкретного лица какие у вас варианты?

Если в вопросе о соотношении решения по крупным и "интересным" сделкам и решения по сделкам "стоимостью больше 1 млн. рублей", то с учетом перечня вопросов, отнесенных уставом к компетенции собрания какие у вас варианты?

Вопрос по тому, какие корпоративные одобрения здесь необходимы. Только ОС?

[Romuald]

Hurma, а на 2-й, 3-й и 4-й вопрос ответить сочли зазорным?

[Hurma]

Hurma, а на 2-й, 3-й и 4-й вопрос ответить сочли зазорным?

Я очень надеялась, что Вы ответите на эти вопросы... Какие корп.одобрения и в каком составе по данной сделке нужны?
Видимо, ОС большинствомголосов?

[Romuald]

Я очень надеялась, что Вы ответите на эти вопросы...

Вы сами в состоянии, если соберетесь, а не будете ныть, что запутались к вечеру. А я вам помогу.

Итак, давайте ваши версии ответов на каждый вопрос. И не надо пытаться сразу же ответить на все, т.е. объять пока необъятное для вас - надорветесь

[Hurma]

Я очень надеялась, что Вы ответите на эти вопросы...

Вы сами в состоянии, если соберетесь, а не будете ныть, что запутались к вечеру. А я вам помогу.

Итак, давайте ваши версии ответов на каждый вопрос. И не надо пытаться сразу же ответить на все, т.е. объять пока необъятное для вас - надорветесь

Эххх, ну, помогите мне, помогите ))
2- Одобряется в порядке, предусмотренном для "заинтересованных" сделок - т.е. ОС.
3 - голосуют большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

[Romuald]

2- Одобряется в порядке, предусмотренном для "заинтересованных" сделок - т.е. ОС.

Вообще-то в вашем случае и как крупная, и как "интересная" относится к компетенции ОС. Поэтому я и спросил, есть ли разница. Но ответ верный.

3 - голосуют большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Ну и что из этоголедует, если у вас заинтересован член СД? Вы так и не ответили, хотя по сути верно.

А на 4-й отвечать не собираетесь?

Добавлено немного позже:
Вообще-то в 4-м как раз и может крыться засада.

[Hurma]

2- Одобряется в порядке, предусмотренном для "заинтересованных" сделок - т.е. ОС.

Вообще-то в вашем случае и как крупная, и как "интересная" относится к компетенции ОС. Поэтому я и спросил, есть ли разница. Но ответ верный.

3 - голосуют большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Ну и что из этоголедует, если у вас заинтересован член СД? Вы так и не ответили, хотя по сути верно.

А на 4-й отвечать не собираетесь?

Добавлено немного позже:
Вообще-то в 4-м как раз и может крыться засада.

Я запуталась)) В чем засада 4-го вопроса..?))
по 3 в продолжении Вашей мысли - и что же из этого следует..?)

[Romuald]

по 3 в продолжении Вашей мысли - и что же из этого следует..?

Вы процитировали правило, а теперь прмените его к вашему случаю. Кто у вас заинтересован?

Я запуталась)) В чем засада 4-го вопроса..?))

А вы попробуйте не паниковать, а подумать и ответить на него. Одобрение крупной сделки и одобрение сделки "стоимостью больше 1 млн. рублей", это один и тот же вопрос компетенции? Одобрение сделки "стоимостью больше 1 млн. рублей" происходит в том же порядке, что и одобрение крупной сделки? Я вам не отвечу, т.к. у меня нет вашего устава.

[Hurma]

по 3 в продолжении Вашей мысли - и что же из этого следует..?

Вы процитировали правило, а теперь прмените его к вашему случаю. Кто у вас заинтересован?

Я запуталась)) В чем засада 4-го вопроса..?))

А вы попробуйте не паниковать, а подумать и ответить на него. Одобрение крупной сделки и одобрение сделки "стоимостью больше 1 млн. рублей", это один и тот же вопрос компетенции? Одобрение сделки "стоимостью больше 1 млн. рублей" происходит в том же порядке, что и одобрение крупной сделки? Я вам не отвечу, т.к. у меня нет вашего устава.

Один членов СД является заинтересованным, т.к. является Гендиром компании-продавца.
По Уставу сделки свыше 1 млн.руб. одобряются СД Общества.
Так и кем же одобрять - СД или ОС....? и тем и другим?

[Romuald]

Hurma, знаете, что напоминает наш разговор?

Приходит больной к врачу:
- Доктор, вылечите меня?
- А что у вас болит?
- Доктор, вы со мной в загадки решили поиграть?

Вы обратились за помощью. Я задаю уточняющий вопрос. Вы делите мое сообщение на части, одна из которых существенна и на нее можно отвечать, а другая пустяковая и ее можно игнорировать. Кому нужна помощь, вам или мне? Если вы разбираетесь в вопросе лучше меня, то зачем просите помощи?

Сообщение отредактировал Romuald: 24 August 2010 - 12:41

[Hurma]

Hurma, знаете, что напоминает наш разговор?

Приходит больной к врачу:
- Доктор, вылечите меня?
- А что у вас болит?
- Доктор, вы со мной в загадки решили поиграть?

Вы обратились за помощью. Я задаю уточняющий вопрос. Вы делите мое сообщение на части, одна из которых существенна и на нее можно отвечать, а другая пустяковая и ее можно игнорировать. Кому нужна помощь, вам или мне? Если вы разбираетесь в вопросе лучше меня, то зачем просите помощи?

Помощь нужна мне.
Я вроде ответила на Ваши уточняющие вопросы.
Заинтересован у нас - член СД.
А сделки свыше 1 млн руб одобряются СД. Более подробно по процедуре я не знаю.... Как по закону, видимо.
Т.е. получается, что одобряется все-таки СД большинством голосов участников, не заинтересованных в сделке..?

[Romuald]

Заинтересован у нас - член СД.

тогда о каких заинтересованных участниках, не участвующих в голосовании, вы ведете речь?

А сделки свыше 1 млн руб одобряются СД. Более подробно по процедуре я не знаю.... Как по закону, видимо.

А в устав заглянуть и посмотреть каким количеством голосов принмиается соответствующее решение, западло?

Т.е. получается, что одобряется все-таки СД большинством голосов участников, не заинтересованных в сделке..?

Ваш первый вопрос был правильным, не КАКОЕ одобрение а КАКИЕ одобрения нужны. В дальнейшем вы все время пытаетесь все охватить одним решением, хотя я уже указал, что не надо стремиться объять все сразу. Действуйте последовательно и не перескакивайте через ступени

[Hurma]

тогда о каких заинтересованных участниках, не участвующих в голосовании, вы ведете речь?

В смысле, принимается СД большинством голосов, за исключением заинтересованного участника.

А в устав заглянуть и посмотреть каким количеством голосов принмиается соответствующее решение, западло?

Решение принимается большинством голосов не заинтересованных в сделке.

Ваш первый вопрос был правильным, не КАКОЕ одобрение а КАКИЕ одобрения нужны. В дальнейшем вы все время пытаетесь все охватить одним решением, хотя я уже указал, что не надо стремиться объять все сразу. Действуйте последовательно и не перескакивайте через ступени

Я, видимо, ошибочно полагала, что можно охватить все ОС...
СД одобряется совершение сделки свыше 1 млн. руб, а ОС - сделку с заинтересованностью..?

[Romuald]

В смысле, принимается СД большинством голосов, за исключением заинтересованного участника.

У вас на СД голосуют участники общества?

Решение принимается большинством голосов не заинтересованных в сделке

Это решения по всем сделкам на сумму более 1 млн. принимается незаинтересованными?

Hurma, вам задан вопрос, как этот регулируется уставом. Вы отвечаете, как это будет в итоге оформлено. Вы серьезно рассчитываете на квалифицированную помощь?

[Hurma]

В смысле, принимается СД большинством голосов, за исключением заинтересованного участника.

У вас на СД голосуют участники общества?

Решение принимается большинством голосов не заинтересованных в сделке

Это решения по всем сделкам на сумму более 1 млн. принимается незаинтересованными?

Hurma, вам задан вопрос, как этот регулируется уставом. Вы отвечаете, как это будет в итоге оформлено. Вы серьезно рассчитываете на квалифицированную помощь?

Опечатка, конечно - не участника, а члена СД... Извините....
У меня только эта, исходная в в первом посте информация... На ее основе и нужно предложить решение. Знаю только, что сделки на сумму от 1 млн. руб одобряются СД!
если брать такие исходные данные, то одобряется и ОС и СД..? И что тогда одобряется ОС, если СД одобрит как сделку свыше 1 млн.руб.?

Сообщение отредактировал Hurma: 24 August 2010 - 15:26

[Hurma]

Hurma

Устав прячут?  Да и ФЗ об ООО видимо тоже спрятали....

Устав спрятали) Есть только исходная информация, на основе которое и нужно решить вопрос, кто ж там одобряет.
буду очень благодарна за вариант решения этого вопроса.

[Savushka]

Hurma

Устав прячут?  Да и ФЗ об ООО видимо тоже спрятали....

Устав спрятали) Есть только исходная информация, на основе которое и нужно решить вопрос, кто ж там одобряет.
буду очень благодарна за вариант решения этого вопроса.

Не задавайте вопросов - просто напишите то, к чему Вы пришли после обсуждения.

[Hurma]

Hurma

Устав прячут?  Да и ФЗ об ООО видимо тоже спрятали....

Устав спрятали) Есть только исходная информация, на основе которое и нужно решить вопрос, кто ж там одобряет.
буду очень благодарна за вариант решения этого вопроса.

Не задавайте вопросов - просто напишите то, к чему Вы пришли после обсуждения.

Судя по всему, здесь крупная сделка с заинтересованностью - одобряется в порядке "заинтересованности" (ст.46 п.8). Соответственно, это ОС.
В тоже время, то, что известно - по уставу сделки стоимостью больше 1 млн. рублей подлежат одобрению Советом директоров Общества.
Не очень понимаю, нужно ли еще одобрять СД или одобрения ОС достаточно (ведь охватывает крупные сделки, в совершении которых имеется заинтересованность)?

[Romuald]

Судя по всему, здесь крупная сделка с заинтересованностью - одобряется в порядке "заинтересованности" (ст.46 п.8). Соответственно, это ОС.

Отлично!.

Не очень понимаю, нужно ли еще одобрять СД или одобрения ОС достаточно (ведь охватывает крупные сделки, в совершении которых имеется заинтересованность)?

Я тоже не понимаю, т.к. эта компетенция определена не законом, а уставом. Скорее всего нужно, но может быть уставом предусмотрено, что если эта сделка одновременно является "интересной", то одобряется только как "интересная". Вы же отказываетесь сообщить точные его формулировки.

[Hurma]

Судя по всему, здесь крупная сделка с заинтересованностью - одобряется в порядке "заинтересованности" (ст.46 п.8). Соответственно, это ОС.

Отлично!.

Не очень понимаю, нужно ли еще одобрять СД или одобрения ОС достаточно (ведь охватывает крупные сделки, в совершении которых имеется заинтересованность)?

Я тоже не понимаю, т.к. эта компетенция определена не законом, а уставом. Скорее всего нужно, но может быть уставом предусмотрено, что если эта сделка одновременно является "интересной", то одобряется только как "интересная". Вы же отказываетесь сообщить точные его формулировки.

У меня только эта информация - что по уставу сделки от 1 млн. руб одобряются СД. Больше данных нет.
Почему нужно еще и СД одобрять и какая тогда будет формулировка СД? Разве ОС с формулировкой крупная сделка, в совершении которой имеется заинтересованность" недостаточно..?

[Romuald]

Разве ОС с формулировкой крупная сделка, в совершении которой имеется заинтересованность" недостаточно..?

Вы хотите правильный вариант или комфортный? Если правильный, то не прочитав устав ответить на ваш вопрос невозможно.