Сообщений в теме: 40

[mikmouse]

Подскажите пожалуйста,
одна АОшка присоединяется к другой, конвертация в доп акции не происходит (т.е УК не увеличивается)

вопрос, который не понятен: регистрация выпуска осуществляется ПОСЛЕ внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении присоединяемого общества или ДО???

спасибо!

[vbif]

если

конвертация в доп акции не происходит (т.е УК не увеличивается)

то позвольте уточнить, что именно вы подразумеваете под

регистрация выпуска

[mikmouse]

номинальная стоимость акций изменяется из-за конвертации - если я правильно понимаю процедуру (было 100 при размере УК 10 тыщ, стало 200, номинал меняется, правильно?)

разве в этом случае не нужно регистрировать в ФСФР?

[n_ton]

ПОСЛЕ

регистрация выпуска осуществляется ПОСЛЕ внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении присоединяемого общества или ДО???

после конечно, что вы будете регистрировать, если конвертация не состоялась и действуют самостоятельные Эмитенты?

[vbif]

mikmouse

номинальная стоимость акций изменяется из-за конвертации - если я правильно понимаю процедуру

и как это можно было увидеть в первом сообщении?

[mikmouse]

n_ton , спасибо!

[Romuald]

Простите, коллеги, наверное это моя очередная проруха, но мне непонятно то, что для вас нормально. Помогите мне тоже это уяснить.

Тезис первый

конвертация в доп акции не происходит (т.е УК не увеличивается)

Однако также дано то, что

было 100 при размере УК 10 тыщ, стало 200, номинал меняется

В моей картине мира изменение номинала акций при сохранении их количества все таки влечет увеличение УК. Что же должно произойти в данном случае?

Тезис второй

одна АОшка присоединяется к другой

однако

конвертация в доп акции не происходит

В моей картине мира владельцы погашаемых акций присоединенного АО должны что-то получить взамен. Что же должно произойти в данном случае?

[vbif]

Romuald
первое что приходит в голову, это конвертация акций общества к которому осуществляется присоединение в акции с меньшей номинальной стоимостью с дальнейшим обменом казначейских акций присоединяющего на акции присоединяемого общества...
нет?

[Romuald]

vbif, может быть и так.

Если это верно, то мне вновь хотелось бы вернуться к вопросу о законности такое опреации в нынешних реалиях. В частности, допускает ли ее п.4.1 ст.17 Закона об АО, а именно, равнозначны ли термины "конвертация" и "реализация по рыночной стоимости"?

[vbif]

вот...а если это так...
то я думаю что ответ на вопрос

регистрация выпуска осуществляется ПОСЛЕ внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении присоединяемого общества или ДО

прямо противоположный нежели данный n_tonом....

[Romuald]

Точнее не равнозначны, а входит ли понятие "конвертация" в объем понятия "реализация по рыночной стоимости"?

Добавлено немного позже:

то я думаю что ответ на вопрос

Я тоже так думаю, но это не отменяет мой вопрос

[vbif]

Romuald
насколько я помню стандарты (а помню я их плохо) - под конвертацией они предполагают в числе прочего и процедуру обмена акций присоединяемого общества на акции присоединяющего...при чем последние могут появиться разным способом..как в результате допэмиссии так и в результате выкупа...
ИМХО разумеется

[Romuald]

vbif, проблема в том, что сдандарты были изданы до появленния п.4.1 в законе об АО. При этом в законе об АО конвертация рассматривается как способ размещения бумаг, а казначейские акции - это всегда размещенные.

Кроме того, представь себе ситуацию, когда казначейские акции оказались обременены залогом.

[vbif]

тема - прекрасный образчик того, как не следует формулировать интересующий тебя вопрос...
мне собственно говоря из за этого и не хотелось вмешиваться...
по моему, еслиб автор потрудился таки напрячь мозг и корректно сформулировать вопрос, скорее всего и вопрос то разрешился бы сам собой...

с другой стороны, не удивлюсь ежели сейчая обнаружатся новые вводные)))

Добавлено немного позже:
Romuald
да я понимаю...
но тут есть наверное смысл разделить...
мы говорим за то как процедура описана законом и про то как это работает..
в стандартах написано что конвертация в акции присодиняющего общества
т.е. рискну предположить, что регулятор исходит из того что ему предоставлено право наполнить термин "конвертация" для целей описанных в стандартах иным нежели это предусмотрено в ЗобАО содержанием...

[Romuald]

рискну предположить, что регулятор исходит из того что ему предоставлено право наполнить термин "конвертация" для целей описанных в стандартах иным нежели это предусмотрено в ЗобАО содержанием

Собственно, ранее так и произошло. Но теперь появился п.4.1, который дал два варианта поведения: погашение или "реализация по цене не ниже рыночной стоимости". Да, и с залогом как быть-то?

[vbif]

Кроме того, представь себе ситуацию, когда казначейские акции оказались обременены залогом.

ну мы ж знаем про то что частных случаев можно измыслить много
однако, думается мне, что даже существование обременения в виде залога акций получившихся в результате дробления и принадлежащих эмитенту, не является непреодолимым препятствием для их обмена на акции присоединяемого общества

как минимум, обмен на обремененные акции может происходить с ведома залогодержателя и приобретателя этих акций..

это уж если начинать домысливать ситуацию))
но есть ли смысл?

Romuald
я думаю что обмен акций вполне можно подвести под их

реализация по цене не ниже рыночной

по крайней мере, я бы пошел этим путем еслиб мне пришлось отстаивать правоту регулятора..и сослался бы на легальное определение договора мены предусмотренное в главе 31 ГК РФ

однако тут вот какое дело, Romuald
я таки сподобился обратится к первоисточнику..т.е. к п.4.1 на который ты ссылаешься..и думается мне что его использование применительно к обсуждаемой теме не совсем корректно...

в нем идет речь о казначейских акциях которые будут принадлежать обществу ПОСЛЕ завершения процедуры реорганизации...

" 4.1. В случае, если собственные акции, принадлежащие обществу, к которому было осуществлено присоединение, не подлежат погашению в соответствии с подпунктом 3 пункта 4 настоящей статьи, такие акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их рыночной стоимости и не позднее одного года после их приобретения обществом, в ином случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций...."

понимаешь?
т.е. реализации по цене не ниже рыночной должны быть подвергнуты акции присоединяемого общества оставшиеся после завершения реорганизации а не акции реализуемые в рамках процедуры реорганизации

Сообщение отредактировал vbif: 14 September 2010 - 21:43

[vbif]

вообще поражаюсь я нам...
уже и вопрошающему ничего не интересно..
и вопрос его возможно совсем о другом..
а мы сами себе нашли упражнение для мозгов и давай разминаться)))))))))))

[Romuald]

vbif,

понимаешь?
т.е. реализации по цене не ниже рыночной должны быть подвергнуты акции присоединяемого общества оставшиеся после завершения реорганизации а не акции реализуемые в рамках процедуры реорганизации

возможно так оно и есть. Просто в этом случае как отделить акции, уже учитываемые на счете эмитента, от акций, поступающих на счет эмитента? Кроме того, каково обоснование выделения части акций и установления для них таких ограничений? Непонятно.

Что касется залога, то с момента начала реорганизации до собственно конвертации состав акционеров может поменяться, а новый получатель акций может и отказаться брать их с залогом. Как быть?

Мнится мне, что не всякое решение об увеличении капитала должно завершиться регистрацией изменений в устав. Посему при присоединении при образовании казначейских акций они не должны конвертироваться, но либо погашаться, либо продаваться. При этом в случае погашения казначейских акций присоединяющее АО должно принять решение об увеличении УК на сумму погашаемых акций, осуществить доп.выпуск и конвертацию в него акций присоединяемого общества. Однако поскольку стоимость дополнительных и погашенных акций равна, то изменения в устав не вносятся и не регистрируются.

Похоже на правду?

Сообщение отредактировал Romuald: 14 September 2010 - 23:38

[mikmouse]

уже и вопрошающему ничего не интересно..

интересно, но не то что начали обсуждать

тема - прекрасный образчик того, как не следует формулировать интересующий тебя вопрос...

может быть вопрос сформулирован и не достаточно развернуто, просто мне показалось что те кто в теме задаваемого вопроса, поймут и так.... рассматриваемая ситуация - абсолютно стандартная: идет присоединение одного АО к другому.
У АО, к которому осуществляется присоединение - 100 акций бездокументарных, размер УК - 10 000 руб. У присоединяемого - 100 бездокументарных акций, размер УК - 10 000 руб.
акции присоединяемого АО конвертируются в акции АО, к которому осуществляется присоединение.
т.е., если я понимаю правильно этот механизм конвертации, то становится 200 акций в бездокументарной форме, при этом размер УК остается 10 000. Соответственно, номинальная стоимость одной акции стала не 100 рублей, а 50 рублей. Правильно?

Мне непонятно, каким образом в данном случае происходит эмиссия, и каким образом осуществляется государственная регистрация????????????????

vbif, если и сейчас я не достаточно понятно изложил вопрос, могу уточнить еще какие-то моменты, которые вам непонятны, если буду знать какие ))) .......ну или другой вариант:

мне собственно говоря из за этого и не хотелось вмешиваться...

Сообщение отредактировал mikmouse: 15 September 2010 - 01:18

[Romuald]

если я понимаю правильно этот механизм конвертации, то становится 200 акций в бездокументарной форме, при этом размер УК остается 10 000. Соответственно, номинальная стоимость одной акции стала не 100 рублей, а 50 рублей. Правильно?

А что навело вас на эту мысль?

Мне непонятно, каким образом в данном случае происходит эмиссия, и каким образом осуществляется государственная регистрация?

Мне тоже непонятно. Поэтому очень интересно, что навело вас на эту мысль?

[mikmouse]

А что навело вас на эту мысль?

а как, если размер УК остается неизменным?

тогда что вообще представляет из себя конвертация (в частности, при реорганизации)??

[Romuald]

а как, если размер УК остается неизменным?

А почему вы решили, что он остается неизменным? Просто, чтобы ответить на ваш вопрос, надо понять вашу картину мира, поскольку при одном механизме присоединения он остается неизменным, при другом увеличивается, а при третьем может вообще уменьшиться. Разбираете ли вы один из них, хотите ли вывести универсальное правило или же попросту заблуждаетесь - непонятно.

Сообщение отредактировал Romuald: 15 September 2010 - 09:51

[vbif]

mikmouse

мне показалось что те кто в теме задаваемого вопроса, поймут и так

вынужден констатировать что в теме вы один

[vbif]

Romuald

возможно так оно и есть. Просто в этом случае как отделить акции, уже учитываемые на счете эмитента, от акций, поступающих на счет эмитента? Кроме того, каково обоснование выделения части акций и установления для них таких ограничений? Непонятно.

не..не понимаю вопрос..

исходя из условий задачи, увеличения ук не происходит....
значит нам нужно в пределах размера существующего УК присоединяющего общества получить некое количество ЦБ которые можно будет обменять на акции присоединяемого...
что из этого следует?
присоединяющее аккумулирует некое количество казначейских акций (как не знаю...но исходя из поставленных условий не предполагающих увеличение УК присоединяющей компании, эти акции должны иметь место...в противном случае не на что будет обменивать акции общества присоединяемого)...

здесь возможны варианты...
если параметры позволяют, то можно вообще не регистрировать никаких новых выпусков а просто обменять имеющиеся у присоединяющего общества казначейские акции на акции присоединяемого общества...
однако в первом посте идет речь о регистрации выпуска...(правда без уточнения в каком из обществ)))) я предположил что речь идет об увеличении количества акций присоединяющего общества т.е. конвертация их в акции с менбшей номинальной стоимостью...

вот и получается, что акции имеющиеся на счете эмитента (в существующем виде или в виде образовавшемся после их дробления) в рамках процедуры реорганизации обмениваются на акции присоединяемого общества (переход на одну акцию)...
а вот оставшиеся после реорганизации акции, т.е. акции не обменянные на акции присоединяемого общества как раз и должны быть либо проданы по рыночной стоимости либо погащены...и при этом не имеет никакого значения в результате какой процедуры эти казначейские акции появились у обществ а
это что касается

уже учитываемые на счете эмитента, от акций, поступающих на счет эмитента

а отсюда, имхо вопрос

Кроме того, каково обоснование выделения части акций и установления для них таких ограничений? Непонятно.

не имеет смысла...ибо никакого выделения не происходит и не предусмотрено

а п4.1 всего лишь запрещает бесконечно долгое существование казначейских акций оставшихся по окончании процесса реорганизации ..также как не разрешается бесконечно долгое существование казначейских акций выкупленных обществом в рамках других корпаративных процедур

[Romuald]

Эх, vbif, мнеб вашу уверенность в том, что "п.4.1 всего лишь запрещает бесконечно долгое существование казначейских акций оставшихся по окончании процесса реорганизации". Раньше она у меня была, а теперь вот все сильнее сомнения.

На вопрос про залог я так и не получил ответ (хотя очень интересует). И в отношении критики моего "плана мероприятий" остался неудовлетворенным.

Сообщение отредактировал Romuald: 15 September 2010 - 18:14