Сообщений в теме: 32

[Vermut]

Имеем:
Группа лиц заявлена. Присоединяем дочку к дочке. Есть дата принятия решения о присоединении, есть дата исключения из ЕГРЮЛ присоедененного общества. С какой даты исчислять 45-ти дневный срок для подачи уведомления об осуществленном действии по присоединению (п. 3 ст. 31 ФЗ "О защите конкуренции")?

[Vermut]

Аналогичный вопрос и по сделкам-что понимать под понятием "осуществление сделолок": а) дата их заключения, б) сделка купли-продажи долей, например, как дата регистрации изменения в ФНС и т.д.

[Vermut]

Скажу своем мнение:
1. На дату принятия решения о присоединении должна быть заявлена группа.
2. 45 дневный срок начинает течь с даты осуществленной реорганизации.

[vbif]

Vermut

Группа лиц заявлена. Присоединяем дочку к дочке. Есть дата принятия решения о присоединении, есть дата исключения из ЕГРЮЛ присоедененного общества. С какой даты исчислять 45-ти дневный срок для подачи уведомления об осуществленном действии по присоединению (п. 3 ст. 31 ФЗ "О защите конкуренции")?

дата исключения из ЕГРЮЛ

Аналогичный вопрос и по сделкам-что понимать под понятием "осуществление сделолок": а) дата их заключения, б) сделка купли-продажи долей, например, как дата регистрации изменения в ФНС и т.д.

есть правило - пользуйся поиском. тем более что и ФАК по этому поводу есть и письма с разъяснениями МАП/ФАС...
за дату принимается дата
а) при приобретении акций - дата совершения транзакции по лицевому счету/счету депо (29 ФЗоРЦБ)
б) при приобретении долей - дата получения обществом уведомления о состоявшейся уступке доли/части доли (21 ЗобОО)
в) при приобретении недвижимости - дата регистрации в ЕГРЮЛ
с) имущества - дата фактической передачи (как правило)...

Скажу своем мнение:
1. На дату принятия решения о присоединении должна быть заявлена группа.
2. 45 дневный срок начинает течь с даты осуществленной реорганизации.

осталось только уточнить что вы понимаете под "осуществленной реорганизацией"....

[Vermut]

осталось только уточнить что вы понимаете под "осуществленной реорганизацией"....

То, что и вы, дата исключения из ЕГРЮЛ.
Тогда получается следующее по присоединению:
1. Группа должна быть заявлена до осуществления реорганизационных мероприятий, т.е. дата принятия решения о реорганизации должна приходиться на месячный срок действия заявленной группы лиц в ФАС.
2. 45 дней исчисляются после осуществления действий, предусмотренных ст. 27, т.е. с даты исключения из ЕГРЮЛ реорганизованного лица.

[TapakaH]

б) при приобретении долей - дата получения обществом уведомления о состоявшейся уступке доли/части доли (21 ЗобОО)

Не везде.. у нас, например, с момента внесения изменений в УД. Чем и пользуемся.
Не будут отверждать что так оно и должно быть - просто хвастаюсь

[Vermut]

Хорошо, решили, что 45 дней с даты исключения из ЕГРЮЛ. Тогда смотрим ляп закона в следующей статье:
п. 6. ст.32 Ходатайство о даче согласия на слияние коммерческих организаций, присоединение к коммерческой организации одной или нескольких коммерческих организаций, создание коммерческой организации либо уведомление о таком слиянии, присоединении или создании подписывается заявителем, а также иными лицами, участвующими в таком слиянии, присоединении или создании. Заявитель одновременно с этим ходатайством или уведомлением представляет в антимонопольный орган указанные в части 5 настоящей статьи документы и сведения об иных участвующих в таком слиянии, присоединении или создании лицах.
Бывший генеральный директор на момент исключения его организации из ЕГРЮЛ уволен. Зачем он нужен как подписывающее лицо в уведомлении??? Тут хватит генерального директора организации-правопреемника!

[Tower]

vbif

есть правило - пользуйся поиском. тем более что и ФАК по этому поводу есть и письма с разъяснениями МАП/ФАС...
за дату принимается дата
а) при приобретении акций - дата совершения транзакции по лицевому счету/счету депо (29 ФЗоРЦБ)
б) при приобретении долей - дата получения обществом уведомления о состоявшейся уступке доли/части доли (21 ЗобОО)
в) при приобретении недвижимости - дата регистрации в ЕГРЮЛ
с) имущества - дата фактической передачи (как правило)...

Поиск результатов не дал. Не могли бы вы дать ссылку на письма МАП/ФАС о том, что дата с момента регистрации в ЕГРП?

[Mirabella]

кто-нибудь может разъяснить:
В соответствии с подпунктом 4.1 пункта 4 формы N 129 при подаче в ФАС уведомления в составе информации по группе лиц представляется перечень лиц, входящих в одну группу, которая была образована на момент совершения сделки.
Вот что считать моментом совершения сделки при присоединении?
Конкретно меня интересует вопрос, указывать ли в группе лиц юрлица, которые были присоединены или уже нет в связи с их исключением из реестра?

[rialto]

Mirabella

http://fas.gov.ru/cl...ions_10908.html

[Mirabella]

Mirabella

http://fas.gov.ru/cl...ions_10908.html

конечно я это читала. только что понимать при присоединении под моментом совершения сделки? заключение договора о присоединении или момент исключения присоединенного юрлица из реестра?

[rialto]

под моментом совершения сделки

реорганизация вроде не сделка

группа должна подаваться на момент принятия решения о реорганизации и утверждения договора о присоединении, поскольку с этого момента договор вступает в силу

иная логика неизбежно приведет к нарушению прав реорганизуемых лиц, поскольку только на момент принятия решения о реорганизации должны определяться критерии, в соответствии с которыми будет направляться ходатайство или уведомление.

после даты принятия решений могут происходить любые изменения в составе участников (акционеров) или группах реорганизуемых лиц. но это уже не будет влиять на классификацию действий, как требующих ходатайства или уведомления.

[vbif]

rialto
хе хе...

после даты принятия решений могут происходить любые изменения в составе участников (акционеров) или группах реорганизуемых лиц. но это уже не будет влиять на классификацию действий, как требующих ходатайства или уведомления.

на мой взгляд это мягко говоря, довольно спорное утверждение особенно с учетом того что с момента принятия решения о реорганизации остав группы и ее активов может измениться настолько что вместо уведомления потребуется подавать ходатайство....а может и вовсе ничего не понадобится подавать...

когда мы говорим про уведомление при присоединении то мы говорим О СОСТОЯВШЕМСЯ присоединении
т.е. уведомляете о последнем юридическом факте в сложном юридическом составе процесса реорганизации
факт этот - внесение соотвествующей записи в ЕГРЮЛ
именно от этого момента начинает течь срок на подачу уведомления (а никак не от даты принятия решения, заключения договора и.т.д)..

именно в этот момент, реорганизация как "действие" предусмотренное ст30конкурентного закона считается совершенной
именно на эту дату имеет значение группа лиц

Mirabella
а на вопрос

что понимать при присоединении под моментом совершения сделки?

единственно верный ответ

момент исключения присоединенного юрлица из реестра

что особенно приятно, так это то, что ФАС в этом вопросе все ж таки услышал мнение сообщества подтверждением чему стали соотвествующие разъяснения данные аж в 2009 году..

сравните мое сообщение №4 и

http://www.fas.gov.r...ions_23848.html

Сообщение отредактировал vbif: 27 October 2010 - 17:20

[rialto]

vbif

на мой взгляд это мягко говоря, довольно спорное утверждение особенно с учетом того что с момента принятия решения о реорганизации остав группы и ее активов может измениться настолько что вместо уведомления потребуется подавать ходатайство....а может и вовсе ничего не понадобится подавать...

Совершенно согласен, я не совсем точно выразился

Пан, если на момент внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении присоединенных лиц, критерии группы будут подпадать под ходатайство, которое не было подано до завершения реорганизации, поскольку в тот момент размер активов этого не требовал, считаете возможно наступление ответственности?

именно от этого момента начинает течь срок на подачу уведомления (а никак не от даты принятия решения, заключения договора и.т.д)..

этого и не утверждалось, срок - 45 дней с внесения записи в ЕГРЮЛ
ИМХО, в присоединении вообще сложно использовать фразу "момент совершения сделки", но требование п. 4 приказа 129 распространяется и на присоединение, и учитывая документы, которые должны быть предоставлены в ФАС при ходатайстве (п. 2.2. того же приказа), думается что фасу необходима (будет приятно получить) группа лиц (по п. 4, не по ст. 32) на дату принятия решения, т.е. "на момент совершения сделки"

[vbif]

Пан, если на момент внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении присоединенных лиц, критерии группы будут подпадать под ходатайство, которое не было подано до завершения реорганизации, поскольку в тот момент размер активов этого не требовал, считаете возможно наступление ответственности?

100%

думается что фасу необходима (будет приятно получить) группа лиц (по п. 4, не по ст. 32) на дату принятия решения, т.е. "на момент совершения сделки"

задумайтесь еще раз...
вы все время забываете про то что мы обсуждаем..
а обсуждаем мы сейчас
а) реорганизацию
б) уведомление

фасу абсолютно фиолетова группа лиц, ее состав и активы которые имели место за 2-10 месяцев до момента совершения ДЕЙСТВИЯ предусмотренного ст. 30 конкурентного закона....
его интересует эта информация на момент совершения этого ДЕЙСТВИЯ
и ДЕЙСТВИЕМ этим является реорганизация
а реорганизация случается в момент внесения соотвествующей записи

да...забыл сказать..

вы делайте как считаете нужным я совершенно не заинтересован в чем то вас убеждать
в свою очередь, вами не приводится ни одного аргумента который бы я не слышал ранее..т.е. к сожалению, это не интересный диалог

Сообщение отредактировал vbif: 27 October 2010 - 17:32

[rialto]

100%

ну фас то точно так думает)))


про присоединение пока сложно сформулировать, по куплю-продажу проще

заключили ДКП акций, на момент заключения активы не превышали порогов для ходатайства, передатка через определенный промежуток времени. На момент (за секунду до) внесения записи в реестр активы превысили пороги для ходатайства. При таком положении вещей нет оснований для наложения ответственности за неподачу ходатайства

Практику пока ищу

Сообщение отредактировал rialto: 27 October 2010 - 17:40

[vbif]

rialto

данное разъяснение дано только в отношении п. 7 ч. 1 ст. 28

т.е. у вас даже терпения просто прочитать не достает?
похвальное усердие
хехехе

> Нажмите тут чтобы открыть/скрыть спойлер. <

[rialto]

хватило )

вы просто слишком быстро отвечаете и редактируетя, я очень торопился

[vbif]

последний пост про что?
задумайтесь...
как мое редактирование и скорость печатания могли помешать ВАМ полностью и внимательно прочитать информацию содержащуюся по ранее указанной мною ссылке?

вы ссылку получили?
получили..
зашли по ней?
зашли..
прочитали?
да..и ответили...так как будто вы его действительно прочитали
упрекнув меня в неточности

в каком месте этого процесса я мог вам помешать?

это не хороший путь...тупиковый и не очень хорошо вас характеризующий...в своих промахах объявлять виновными окружающую действительность..какой бы кривой и коварной она не была

[rialto]

Пан, мои извинения, теропился я, свою оплошность заметил до вашего поста в 11.39, свой пост отредактировал мгновенно

если извинения будут приняты, хотел бы продолжить обсуждение:

100%

ст 27 указано - С предварительного согласия антимонопольного органа осуществляются следующие действия:

Следовательно - отправной точкой для осуществления действий по реорганизации в форме присоединения можно считать принятие решений реорганизуемыми лицами, следовательно, на момент принятия решения о реорганизации подлежит определению необходимость подачи ходатайства или уведомления.

внесение запись в ЕГРЮЛ явл. окончанием реорганизации, и критерии активов групп в этот момент не могут приниматься для определения необходимости направления ходатайства.

равно как и при перерегистрации перехода прав на нежил недвижимость (в рамках пп. 1 п. 1 ст 28), необходимость подачи ходатайства будет определяться на момент заключения договора, а не на момент перерегистрации права

ИМНО ответственность не может наступить за совершение действий, при начале осуществления которых они не подпадали под требования для подачи ходатайства, даже если на момент завершения реорганизации размеры активов групп стали соответствовать требованиям для подачи ходатайства

[vbif]

равно как и при перерегистрации перехода прав на нежил недвижимость (в рамках пп. 1 п. 1 ст 28), необходимость подачи ходатайства будет определяться на момент заключения договора, а не на момент перерегистрации права

вашу маму...
вы на каком курсе учитесь?
сколько раз нужно повторять про необходимость определяться о чем мы говорим?
мы говорим про УВЕДОМЛЕНИЕ
а коль так, не нужно выковыривать из носа отходы вашей жизнедеятельности с тем что бы за не имением аргументов и желания думать просто отвлечь внимание собеседника своим хамским действием

ст 27 указано - С предварительного согласия антимонопольного органа осуществляются следующие действия:

Следовательно - отправной точкой для осуществления действий по реорганизации в форме присоединения можно считать принятие решений реорганизуемыми

а можно я не буду? и буду делать так как это предусмотрено законом?
хе-хе-хе

ИМНО ответственность не может наступить за совершение действий, при начале осуществления которых

хе-хе-хе

ага...
а если стороны вступили в переговоры относительно передачи того или иного актива ..а потом переговаривались в течение полутора лет прежде чем таки вышли на заключение сделки - вы предложите за начало отсчета брать дату первых переговоров проведенных уполномоченными представителями сторон т.к. в результате этих переговоров родилось соглашение об эксклюзивности в дальнейшем переросшее в сделку купли продажи
нет слов

действием в ст. 30 конкурентного закона названа РЕОРГАНИЗАЦИЯ не начало реорганизации..не середина реорганизации ..не вторая треть реорганизации..
а именно реорганизация

равно как и при получении прав на акции не имеет значения дата подписания договора т.к. это обязательственная сделка не переносящая прав на акции...применительно к сделке с акциями будет иметь значение операция проведенная в реестре т.е. получение акций в собственность а не НАЧАЛО ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ сделки по передаче ЦБ
хе-хе хе....

действие - релорганизация
реорганизация - внесение записи в ЕГРЮЛ
нет записи в ЕГРЮЛ - нет реорганизации

по моему я уже третий раз пишу одно и тоже

сделка по приобретению акций - зачисление акций на л/с а не заключение договора купли продажи...

сделка по приобретению ОС - передача этих ОС по акту или внесение записи в ЕГРП а не дата подписания догвоора опосредующего передачу

все ..надоело

читайте закон там есть все ответы

Сообщение отредактировал vbif: 27 October 2010 - 19:14

[rialto]

вашу маму...

и это я хам, твою мать... вот теперя я как и вы хам

мы говорим про УВЕДОМЛЕНИЕ

про уведомление уже все сказали...
ваши

100%

были не по проблеме уведомления, но уже в тот момент вопрос уведомления был исчерпан и были подняты и иные вопросы

по моему я уже третий раз пишу одно и тоже

ну да, но вопрос уже решен, поднят другой, а вы все пишете одно и тоже

[Mirabella]

Mirabella
а на вопрос

что понимать при присоединении под моментом совершения сделки?

единственно верный ответ

момент исключения присоединенного юрлица из реестра

что особенно приятно, так это то, что ФАС в этом вопросе все ж таки услышал мнение сообщества подтверждением чему стали соотвествующие разъяснения данные аж в 2009 году..

сравните мое сообщение №4 и

http://www.fas.gov.r...ions_23848.html

у меня не было никаких сомнений, что 45 дней после даты исключения из ЕГРЮЛ.
меня терзают сомнения по вопросу, надо ли в группе лиц указывать присоединенные юрлица (а они входили в группу присоединяющего лица), т.к. ФАС применительно, например, к к-п разъясняет, что группа указывается на день до совершения сделки. а в моем случае, если за день до исключения их из реестра - присоединяемых юриков указываю, если на день внесения записи - их уже не существует, соответственно указывать некого.
я понятно сформулировала вопрос?

[rialto]

надо ли в группе лиц указывать присоединенные юрлица

да, однозначно не ошибетесь, т.к.

группа указывается на день до совершения сделки

при этом вы так же подаете группу на момент уведомления, т.е. после завершения реорганизации (пп.13 п.5 ст. 32)

[Bastinda]

у меня легкий вывих мозга
я честно пытаюсь провести слияние

Закон "О защите конкуренции устанавливает требование о соблюдении 3 условий для уведомления:
1) сделки, иные действия, указанные в статьях 27 - 29 настоящего Федерального закона, осуществляются лицами, входящими в одну группу лиц;
2) перечень лиц, входящих в одну группу, с указанием оснований, по которым такие лица входят в эту группу, был представлен любым входящим в эту группу лицом (заявителем) в федеральный антимонопольный орган в утвержденной им форме не позднее чем за один месяц до осуществления сделок, иных действий;
3) перечень лиц, входящих в эту группу, на момент осуществления сделок, иных действий не изменился по сравнению с представленным в федеральный антимонопольный орган перечнем таких лиц.

1 и 2 условия - не вопрос. но у меня после завершения слияния изменится перечень лиц - вместо 2 прежних будет гордо красоваться одно новое.
хочу уточнить - третье условие же должно соблюдаться на момент принятия решения о слиянии, правильно? когда еще 2 юрлица? а срок подачи уведомления мы считаем от собственно госрегистрации нового юрлица? когда третье условие уже не должно соблюдаться?