Сообщений в теме: 9

[HairAir]

Пересмотрела все темы с наименованием "....преимущественное" так и не смогла ничего найти по своему вопросу.
В ООО 4 участника. 1 из них хочет продать долю 2. Чтобы избежать нот. заверения, оформляется все как отчуждение доли третьим лицам. Участник 1 делает оферту, участники 3 и 4 отказываются, участник 2 соглашается.
Вопрос, как быть с принципом пропорциональности?
[quote]
в Уставе ООО прописано "Участником Общества может быть предложена доля или часть доли к продаже всем остальным участникам Общества непропорционально размерам их долей."
[quote]
на мой взгляд, такая формулировка не позволяет приобрести участнику 2 -100% отчуждаемой участником 1 доли.
Юристы участников 2,3,4 в один голос твердят все в рамках закона.
Подскажите пжт. ваши мнения.

[HairAir]

Уважаемые, неужели никто не поделится опытом.....

[Rigard]

Что-то ничего не понятно.

п. 6 Ст. 21 ФЗ Об ООО смотрели? Видели когда прекращается преимущественное право?

Если да, то прошу конкретизировать вопрос.

[HairAir]

Может действительно не четко изложила.
Один участник хочет отчудить долую в ООО другому участнику (например участнику 2). Цель избежать нот. удостоверения сделки. Идем по пути прем. права п.4 ст. 21 ФЗ ООО.
Участник направляет оферту всем остальным (трем) участникам через Общество. Может ли участник 2 приобрести 100% отчуждаемой участником 1 доли. Если ДА, то как быть с принципом пропорциональности?
Если говорить о норме позволяющей отчуждение Доли непропорционально, то как данное положение должно быть закреплено в Уставе, достаточно ли формулировки обозначенной в мной выше?

Вроде все изложила....

[Litroed]

HairAir
Принцип пропорциональности будет действовать, если при реализации преим. права долю будут приобретать 2 или более участников ООО.

В вашем случае один участник может приобрести отчуждаемую долю целиком.

[HairAir]

HairAir
Принцип пропорциональности будет действовать, если при реализации преим. права долю будут приобретать 2 или более участников ООО.

В вашем случае один участник может приобрести отчуждаемую долю целиком.

позиция конечно не бесспорная, но дабы не отходить в сторону, вопрос несколько в ином.
В обозначенном случае участников 4, как быть если остальные изъявят желание так же выкупить долю. Здесь законодатель дает однозначный ответ - предусмотреть иной порядок. Все таки какой он, этот иной порядок т.е. в Уставе прямо прописать, кто первый акцептует, того и доля или, например, если участнику 2 предложат приобрести 100% отчуждаемой доли и он согласится, доля отчуждается ему, вне зависимости от намерения иных участников ее выкупить?

[vbif]

HairAir
если

В обозначенном случае участников 4

и существует даже теоретический риск того что

остальные изъявят желание так же выкупить долю

то прежде чем пускаться в обсуждение того что именно имел в виду законодатель под иным порядком реализации преимущественного права, хотелось бы вначале понять каким образом эти остальные участники решатся на то что бы проголосовать за внесение в устав соотвествующих изменений?

[HairAir]

хотелось бы вначале понять каким образом эти остальные участники решатся на то что бы проголосовать за внесение в устав соотвествующих изменений?

в том то и дело, что в уставе уже прописано

Участником Общества может быть предложена доля или часть доли к продаже всем остальным участникам Общества непропорционально размерам их долей."

о чем я писала.
как раз таки вопрос мой заключался в том, достаточно ли такой формулировки, или

Юристы участников 2,3,4 в один голос твердят все в рамках закона.

верно твердят? Т.е. мой скептицизм по поводу их уверенности и несогласие с ними неоправданны.

[vbif]

HairAir

Т.е. мой скептицизм по поводу их уверенности и несогласие с ними неоправданны.

исключительно ИМХО
ибо руками именно такую задачу не решал и о практике мне ничего не известно

я разделяю ваши опасения

если читать буквально, то приведенная формулировка, насколько я ее понимаю, предполагает ПРАВО участника отчуждающего долю ПРЕДЛОЖИТЬ но никак не регламентирует действия остальных участников после поступления этого предложения...

т.е. если это единственное положение предусмотренное уставом, то его явно не достаточно ибо для его беспроблемной реализации в уставе еще должет быть предусмотрен ПОРЯДОК осуществления остальными участниками общества своего "не пропорционального" преимущественного права...

при отсутствии оного, любой из участников имеет право заявить что наличие права участника (продающего свою долю) предложить не пропорциональное приобретение не влечет ОБЯЗАННОСТЬ других участников это непропорциональное распределение акцептовать...
а коль так, то не желание любого из участников получить долю не пропорционально должно трактоваться как его право реализовать свое примущественное право так, как это предусмотрено законом...

Сообщение отредактировал vbif: 01 November 2010 - 22:32

[HairAir]

спасибо, vbif, за позицию.
как никак поддержали))