Сообщений в теме: 24

[Naavi]

Всем добрый день!

Вопрос-то понятен, тем более, что исходя из содержания ст. 1241 ГК это допускается:

Статья 1241. Переход исключительного права к другим лицам без договора

Переход исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации к другому лицу без заключения договора с правообладателем допускается в случаях и по основаниям, которые установлены законом, в том числе в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) и при обращении взыскания на имущество правообладателя.

ФЗ об ООО ст. 23 п. 6.1 говорит:

6.1. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Тем более, что наложка зарегистрировала выход участника из ООО...

ОДНАКО, позвонив в Роспатент, был удивлен ответом ЮРИСТА, который пояснил, что отчуждение исключительного права возможно только на основании договора и при реорганизации юрлица, но никак ни в моем случае.

У кого есть практика, подскажите, пожалуйста. Спасибо заранее.

[Teufel1986]

Naavi, простите, а где Вы видите в ст. 23 ФЗ об ООО обязанность выдать именно то имущество, которое учредитель внес при формировании уставника?

[Naavi]

ИП было приобретено ООО в процессе деятельности, оно не входит в состав УК.

[werefish]

отправьте им правоустанавливающие документы, вместе с пошлиной за внесение изменений в наименование патентообладателя.
всё равно, другого выхода нет.
в конце-концов, то что Вы описали и есть "реорганизация".

Сообщение отредактировал werefish: 03 December 2010 - 21:01

[Naavi]

отправьте им правоустанавливающие документы, вместе с пошлиной за внесение изменений в наименование патентообладателя.
всё равно, другого выхода нет.
в конце-концов, то что Вы описали и есть "реорганизация".

Хорошо, а основание смены патентообладателя какое будет в таком случае? У нас же ООО - правообладатель, а нам необходимо передать исключительные права ФИЗЛИЦУ.

[werefish]

Хорошо, а основание смены патентообладателя какое будет в таком случае?

"смена патентообладателя, в результате реорганизации"
а реорганизяция - путем выхода участника общества из состава ООО.
соответственно, изменение структуры уставного капитала и переход к Вам патента с указанным номером, должны быть отражены в "новом уставе" или "изменениях в уставе" (не владею точными формулировками темы).

ЗЫ: для патента разницы между физ. и юр. никакой нет.
это существенно только для товарного знака.

Сообщение отредактировал werefish: 03 December 2010 - 21:29

[Джермук]

отправьте им правоустанавливающие документы, вместе с пошлиной за внесение изменений в наименование патентообладателя.
всё равно, другого выхода нет.
в конце-концов, то что Вы описали и есть "реорганизация".

Хорошо, а основание смены патентообладателя какое будет в таком случае? У нас же ООО - правообладатель, а нам необходимо передать исключительные права ФИЗЛИЦУ.

Роспатент не интересуют основания при отчуждении исключительного права. Составляете обычный договор отчуждения от лица А (ООО) к лицу (лицам) Б, и усе.
Предварительно фиксируете у себя в ООО основания для такого отчуждения в той форме, которая используется в ООО (в виде приказа, распоряжения руководителя и т.п.).

Сообщение отредактировал Джермук: 03 December 2010 - 21:50

[Naavi]

отправьте им правоустанавливающие документы, вместе с пошлиной за внесение изменений в наименование патентообладателя.
всё равно, другого выхода нет.
в конце-концов, то что Вы описали и есть "реорганизация".

Хорошо, а основание смены патентообладателя какое будет в таком случае? У нас же ООО - правообладатель, а нам необходимо передать исключительные права ФИЗЛИЦУ.

Роспатент не интересуют основания при отчуждении исключительного права. Составляете обычный договор отчуждения от лица А (ООО) к лицу (лицам) Б, и усе.
Предварительно фиксируете у себя в ООО основания для такого отчуждения в той форме, которая используется в ООО (в виде приказа, распоряжения руководителя и т.п.).

Дык в том то и вопрос, что у нас есть решение единственного участника ООО о выдаче доли второму участнику, выбывшему из ООО, в виде имущества - исключительного права. Этого решения достаточно для Роспатента, или нужен договор об отчуждении ИП? Для нас принципиально выдать долю из ООО БЕЗ ДОГОВОРА, именно на основании решения.

[Джермук]

Дык в том то и вопрос, что у нас есть решение единственного участника ООО о выдаче доли второму участнику, выбывшему из ООО, в виде имущества - исключительного права. Этого решения достаточно для Роспатента, или нужен договор об отчуждении ИП? Для нас принципиально выдать долю из ООО БЕЗ ДОГОВОРА, именно на основании решения.

Решение единственного участника ООО положите в архив документов.
Роспатенту нужен договор отчуждения, а не решение участника ООО. Договор примитивен по содержанию. На основании решения Вы можете составить только Договор, и иного не предусмотрено.

[Naavi]

Решение единственного участника ООО положите в архив документов.
Роспатенту нужен договор отчуждения, а не решение участника ООО. Договор примитивен по содержанию. На основании решения Вы можете составить только Договор, и иного не предусмотрено.

Да, все более и более склоняюсь к такой мысли... Хотя и не против посудиться с Роспатентом по ст. 1241 ГК, в случае отказа в регистрации...

[Manguste]

был удивлен ответом ЮРИСТА

Ответы юриста, даже пусть и из Роспатента не всегда являются истиной в последней инстанции. И не вижу здесь никакой жуткой проблемы.

то что Вы описали и есть "реорганизация".

Ни разу

Хорошо, а основание смены патентообладателя какое будет в таком случае? У нас же ООО - правообладатель, а нам необходимо передать исключительные права ФИЗЛИЦУ.

Извините, "вы юрист?"(с) Если да, то почему гражданское право не знаете?

или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости
отчуждение исключительного права возможно только на основании договора

Т.е. общество и участник покидающий его сплоченные ряды пришли к соглашению, о том что доля участника будет выплачена в форме такого то имущества, которое стороны оценили в такое то количество рублей, которое соответсвует стоимости доли (или как там правильно). Т.е. в таком случае заключается договор, он и будет основанием для перехода исключительных прав на патент от общества к бывшему участнику. Блин, это что, бином Ньютона? Видимо не зря АЮР озаботилась качестом юридического образования.

Предварительно фиксируете у себя в ООО основания для такого отчуждения в той форме, которая используется в ООО (в виде приказа, распоряжения руководителя и т.п.).

Валерий Юрьич, чать не в СССР уже живем, гражданское право есть для россиян (для дорогих россиян). Предварительно они должны фиксировать предварительные договоренности о форме выплаты имущества. Окончательное решение - соглашением между сторонами в лице гражданина (бывшего участника) и обществом.

ЗЫ. вот что делает ч человеком халявное шампанское выпитое на тусовке АЮР по поводу дня юриста

[tarabarsky]

Manguste,
+1

Для нас принципиально выдать долю из ООО БЕЗ ДОГОВОРА, именно на основании решения.

По-вашему в этом случае между сторонами нет договора?!

[Джермук]

Валерий Юрьич, чать не в СССР уже живем, гражданское право есть для россиян (для дорогих россиян). Предварительно они должны фиксировать предварительные договоренности о форме выплаты имущества. Окончательное решение - соглашением между сторонами в лице гражданина (бывшего участника) и обществом.

Обратите внимание на содержание поста, точнее на его условие -
"..у нас есть решение единственного участника ООО о выдаче доли второму участнику, выбывшему из ООО, в виде имущества - исключительного права".
Не является решение единственного участника двусторонним договором, каковым является договор отчуждения. Об окончательном решении в виде соглашения между сторонами и речи не было. Потому мною и сказано о том, что решение единственного участника ООО можно положить в архив. Оно не является соглашением двух сторон- отчуждающей и принимающей право.
Такое уже пытались проходить, когда без согласия второй стороны пытались пропихнуть договор отчуждения на то, что нахрен не нужно второму лицу, которое хотело бабки получить, а не тот патент в зад, который когда то был внесен в качестве доли при создании общества.

ЗЫ. вот что делает ч человеком халявное шампанское выпитое на тусовке АЮР по поводу дня юриста

Не понял! Не был ни на какой тусовке в этот день, если не считать собственной квартиры. Да и шампанское я не пью. Так, если иногда с устрицами жирными, но на халявных тусовках устриц не дают.

[Naavi]

Уважаемые господа юристы, ответ на вопрос нашелся очень быстро, благо в выходной день можно насладиться бесплатной работой Консультанта

ОТВЕТ нашелся в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ N 5, Пленума ВАС РФ N 29 от 26.03.2009
"О некоторых вопросах, возникших в связи с введением в действие части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации"
пункт 11 Постановления:

Согласно пункту 1 статьи 1233 ГК РФ правообладатель может распорядиться принадлежащим ему исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации любым не противоречащим закону и существу такого исключительного права способом.

В случае внесения исключительного права в качестве вклада в уставный (складочный) капитал помимо указания на это в учредительном договоре необходимо заключение отдельного договора об отчуждении исключительного права или лицензионного договора, отвечающего требованиям, установленным частью четвертой ГК РФ. В случаях, предусмотренных пунктом 2 статьи 1232 Кодекса, такой отдельный договор подлежит государственной регистрации.

Поэтому однозначно ясно, что позиция ВС-ВАСи по вопросу выдачи доли при выходе участника из общества в виде ИП будет аналогичной, то есть на основании договора отчуждения, хотя лично я такой позицией ВС-ВАСи не согласен. Я просто пытался провести аналогию с такой ситуацией когда, например, решением участников/единственного участника учреждается общество путем внесения в уставной капитал недвижимого имущества. Так вот ФРС в данной ситуации проводит государственную регистрацию перехода права собственности на основании такого решения, о чем выдает свидетельство, в котором указывает "решение №1 участника о создании общества" в качестве правоустанавливающего документа и ставит оттиск штампа и гербовой печати на самом решении.

В то же время Статья 1262 пункт 5 ГК РФ говорит:
Договоры об отчуждении исключительного права на зарегистрированные программу для ЭВМ или базу данных и переход исключительного права на такую программу или базу данных к другим лицам без договора подлежат государственной регистрации в федеральном органе исполнительной власти по интеллектуальной собственности.

Сведения об изменении обладателя исключительного права вносятся в Реестр программ для ЭВМ или в Реестр баз данных на основании зарегистрированного договора или иного правоустанавливающего документа и публикуются в официальном бюллетене федерального органа исполнительной власти по интеллектуальной собственности.

Почему в качетсве такого правоустанавливающего документа не может выступать решение о выходе участника из ООО мне так и не понятно. Тем более, что общие нормы 4 части ГК это допускают:

Статья 1229. Исключительное право
1. Гражданин или юридическое лицо, обладающие исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (правообладатель), вправе использовать такой результат или такое средство по своему усмотрению любым не противоречащим закону способом. Правообладатель может распоряжаться исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (статья 1233), если настоящим Кодексом не предусмотрено иное.

Статья 1233. Распоряжение исключительным правом
1. Правообладатель может распорядиться принадлежащим ему исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации любым не противоречащим закону и существу такого исключительного права способом, в том числе путем его отчуждения по договору другому лицу (договор об отчуждении исключительного права) или предоставления другому лицу права использования соответствующих результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации в установленных договором пределах (лицензионный договор).

Статья 1241. Переход исключительного права к другим лицам без договора
Переход исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации к другому лицу без заключения договора с правообладателем допускается в случаях и по основаниям, которые установлены законом, в том числе в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) и при обращении взыскания на имущество правообладателя.

То есть перечень оснований перехода ИП без договора является открытым и допускает иные основания, помимо тех, что перечислены после сров "в том числе"...

Всем спасибо за очень интересное обсуждение

[Manguste]

Обратите внимание на содержание поста, точнее на его условие -
"..у нас есть решение единственного участника ООО о выдаче доли второму участнику, выбывшему из ООО, в виде имущества - исключительного права".
Не является решение единственного участника двусторонним договором, каковым является договор отчуждения. Об окончательном решении в виде соглашения между сторонами и речи не было. Потому мною и сказано о том, что решение единственного участника ООО можно положить в архив. Оно не является соглашением двух сторон- отчуждающей и принимающей право.

Не имеет никакого значения, сколько у общества остается участников. Решает что-либо вообще то общество, участники путем участия в ОСУ оформляют волю юрлица (если мы говорим в парадигме закона, а не по понятиям настоящих пацанов, им пацанам гражданское право конечно без надобности ). Поэтому в такой ситуации есть только два лица - общество и покидающий его участник, фсё.

решение единственного участника ООО можно положить в архив

Вообще здесь нет никакого "решения участника ООО", почему? см. ниже.

В случае внесения исключительного права в качестве вклада в уставный (складочный) капитал помимо указания на это в учредительном договоре необходимо заключение отдельного договора об отчуждении исключительного права или лицензионного договора, отвечающего требованиям, установленным частью четвертой ГК РФ. В случаях, предусмотренных пунктом 2 статьи 1232 Кодекса, такой отдельный договор подлежит государственной регистрации.

Банальность уровня "лошади кушают овес и сено", впервые прозвучало лет 15 назад в постановление пленума ВС и ВАС № 6/8.
Никакой аналогии тянуть за уши не нужно, достаточно приобрести минмальные познания в корпоративном праве.

Почему в качетсве такого правоустанавливающего документа не может выступать решение о выходе участника из ООО мне так и не понятно.

Потому что решение о выходе из состава участников - одностороннняя сделка, и ее последствиями закон называет обязанность общества выплатить емнип в течении 6 месяцев денежный эквивалент доли (или как там, см. ФЗ "Об обществах с ограниченной от ветсвенность", про всякие чистые активы и т.п.). А вот если речь пошла о том, что вместо денего участник получит некое имщество, принадлежащее обществу, то это м.б. оформлено только путем заключения договора между выходящим участником и обществом (потому что они пришли к согласию (взаимному, без оного нет согласия) о том что доля будет выплачена именно таким образом. А вот принять "решение" только одной стороне, что доля будет выделена в виде некоего имущества закон не дозволяет. Нельзя ни участнику "решить", что в качестве своей доли он заберет особнячок в центре Москвы, а не стадо оленей на Чукотке, ни обществу - что оно выплатит не деньги, а отдаст в счет доли поломанную офисную мебель. Одностороння сделка в этом вопросе не допускается. Доступно?

[pavelser]

А можно я тут со своей ложкой дектя?

Вот читаю всех и вообще не пойму - о каком таком решении единственного участника тут говориться, когда решение о выдаче имущества в натуре принимается ОБЩЕСТОВОМ, а от имени общества действует ЕИО...а не какой-то там оставшися участник. К слову возможно правда в данном случае понадобиться одобрение данной сделки оставшимся участником, но это иная песня.

К слову, а разве у оставшегося участника общества есть компетенция на принятие решения по данному вопросу
Я вот например ни в ст. 33 закона об ООО, ни в иных статьях закона об ООО такого не нашел.
Т
Вообще это все оформляется соглашением (договором) между обществом и вышедшим участником, о том, что бывшему участнику, вместо выплаты действительной части доли, выдается имущество в натуре....

Так что в данном вопросе полностью согласен с Роспатентом

Саш

Сообщение отредактировал pavelser: 04 December 2010 - 20:27

[Manguste]

вообще не пойму - о каком таком решении единственного участника тут говориться

Паш, ну типа "так принято", почитать то литературку и закон по корпоративке никак.
ЗЫ. в разделе "Корпоративное право" за такие вопросы и тупое упорничество уже бы стодесять раз зачморили. Там люди суровые.

[pavelser]

ЗЫ. в разделе "Корпоративное право" за такие вопросы и тупое упорничество уже бы стодесять раз зачморили. Там люди суровые.

Не, там бан бы на месяц сразу, чтобы человек правильно научился читать закон.

Сообщение отредактировал pavelser: 04 December 2010 - 21:03

[Naavi]

pavelser и Manguste - спасибо Вам за вышесказанное,

Паш, ну типа "так принято", почитать то литературку и закон по корпоративке никак.
ЗЫ. в разделе "Корпоративное право" за такие вопросы и тупое упорничество уже бы стодесять раз зачморили. Там люди суровые.

Позвольте в таком случае напомнить Вам положения ФЗ об ООО:

Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества

1. Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.
2. К компетенции общего собрания участников общества относятся:
2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;
7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;
13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Предусмотренные подпунктами 2, 5 - 7, 11 и 12 настоящего пункта вопросы, а также другие отнесенные в соответствии с настоящим Федеральным законом к исключительной компетенции общего собрания участников общества вопросы не могут быть отнесены уставом общества к компетенции иных органов управления обществом.

Статья 23. Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества

6.1. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
8. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Статья 24. Доли, принадлежащие обществу

2. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Так вот, решением единственного участника ООО мы одновременно отчуждали долю обществу и распределили ее на оставшегося участника, изменив номинальную стоимость и размер доли.

[pavelser]

И как вот это

Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества 1. Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. 2. К компетенции общего собрания участников общества относятся: 2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества; 7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества; 13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества. Предусмотренные подпунктами 2, 5 - 7, 11 и 12 настоящего пункта вопросы, а также другие отнесенные в соответствии с настоящим Федеральным законом к исключительной компетенции общего собрания участников общества вопросы не могут быть отнесены уставом общества к компетенции иных органов управления обществом.

Статья 24. Доли, принадлежащие обществу 2. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Так вот, решением единственного участника ООО мы одновременно отчуждали долю обществу и распределили ее на оставшегося участника, изменив номинальную стоимость и размер доли.

Относится к этому

Статья 23. Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества

6.1. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
.

Так как вот это

8. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.
Относится только к определению размера дейтсвительной части доли

А это

В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму

.
Только к уменьшению УК

Впрочем.. если не хотите слушать других, то продолжайте в том же духе.. Можете даже посудиться с Роспатентом. Только не забудьте отписаться о результатах

Так вот, решением единственного участника ООО мы одновременно отчуждали долю обществу и распределили ее на оставшегося участника, изменив номинальную стоимость и размер доли

Вы отчуждали долю участника обществу, или вы писали заявление о выходе из общества.. Вы уж определитесь, так как это совершенно разные вещи.
Или вы делали все это одновременно ?
А как вы могли решением одного участника продать обществу долю другого участника?

Чувствуется, что чем дальше в лес, тем тольще партизаны...
Если все так, как вы все написали, то передайте мои соболезнования вашему работодателю, относительно того, кто все так сделал...

[Naavi]

pavelser
и Вам того же:

Чувствуется, что чем дальше в лес, тем тольще партизаны...
Если все так, как вы все написали, то передайте мои соболезнования вашему работодателю, относительно того, кто все так сделал...

Правильно ли я Вас понял, что:

Вот читаю всех и вообще не пойму - о каком таком решении единственного участника тут говориться, когда решение о выдаче имущества в натуре принимается ОБЩЕСТОВОМ, а от имени общества действует ЕИО...а не какой-то там оставшися участник. К слову возможно правда в данном случае понадобиться одобрение данной сделки оставшимся участником, но это иная песня.

К слову, а разве у оставшегося участника общества есть компетенция на принятие решения по данному вопросу
Я вот например ни в ст. 33 закона об ООО, ни в иных статьях закона об ООО такого не нашел.
Т
Вообще это все оформляется соглашением (договором) между обществом и вышедшим участником, о том, что бывшему участнику, вместо выплаты действительной части доли, выдается имущество в натуре....

То есть Вы считаете, что:

Выплата действительной стоимости доли не предполагает принятия решения о распределении чистой прибыли на выходящего участника, как то указано в п. 7 ч. 1 ст. 33 ФЗОБООО;
Если в результате выплаты ДСД не требуется изменение УК, то решение о выплате ДСД должен принимаеть ЕИО, а общее собрание участников такими полномочиями не обладает;
А если при выплате ДСД требуется уменьшение УК, Вы все-равно в нарушение п. 2 ч. 1 ст. 33 ФЗОБООО отнесете этот вопрос к компетенции ЕИО;
А исключительная компетенция собрания участников для Вас - не Закон.

pavelser - выплата ДСД осуществляется за счет разницы между СЧА и УК, что в любом случае предполагает распределение чистой прибыли, как составной части СЧА (стоимости чистых активов). И принятие решения о выплате ДСД, в результате чего распределится чистая прибыль - исключительная компетенция общего собрания/единственного участника, а никак не ЕИО.

Распишу для Вас подробности:
В ООО поступает заявление участника о выходе и выплате ему ДСД в виде имущества путем отчуждения на его имя ИП.
Решением единственного участника ООО ДСД выплачивается имуществом в виде ИП.
Этим же решением доля распределяется и изменяется размер и номинальная стоимость доли оставшегося участника.
Составляется заявление по форме Р14001, листы Г на выходящего участника по прекращению прав, на оставшегося участника по внесению изменений, в т.ч. по размеру и номиналу его доли, лист Л на приобретение доли обществом и ее распределение (одновременно).
Документы сдаются в 46 и проходят регистрацию.

Всем еще раз спасибо за интересный диалог. Отчуждать ИП вышедшему участнику будем по договору на безвозмездной основе на основании указанного решения единственного участника.

Тему можно закрывать, корпоративные вопросы к ней отношения не имеют.

pavelser
P.S. самой собой разумеется, что договор отчуждения ИП от ООО будет подписывать Гендир, а не оставшийся участник.

Сообщение отредактировал Naavi: 05 December 2010 - 15:49

[pavelser]

Решением единственного участника ООО ДСД выплачивается имуществом в виде ИП.

Вот это у вас не верно

Выплата действительной стоимости доли не предполагает принятия решения о распределении чистой прибыли на выходящего участника, как то указано в п. 7 ч. 1 ст. 33 ФЗОБООО;

не путайте выплату ДСД и распределение чистой прибыли, это разные вещи.

А если при выплате ДСД требуется уменьшение УК, Вы все-равно в нарушение п. 2 ч. 1 ст. 33 ФЗОБООО отнесете этот вопрос к компетенции ЕИО

Это вопрос останется у ОСА, а не в компетенции у ЕИО.

А исключительная компетенция собрания участников для Вас - не Закон

Это похоже для вас не закон.. еще раз повторюсь, где вы в ст. 33 увидилив компетенции ОСА право принять решение по ДСД ?

pavelser - выплата ДСД осуществляется за счет разницы между СЧА и УК, что в

любом случае предполагает распределение чистой прибыли, как составной части СЧА (стоимости чистых активов

). И принятие решения о выплате ДСД, в результате чего распределится чистая прибыль - исключительная компетенция общего собрания/единственного участника, а никак не ЕИО

И вот тут на мой взгляд вы ощибаетесь почитайте лучше как расчитывается СЧА и тогда я думаю вы поймете разницу между СЧА и чистой прибылью
К слову если вы обратите внимание к ч 4 ст. 21 закона об ООО то вы увидите, что законодатель разделяет понятия при оценке доли между СЧА и чистой прибылью

Всем еще раз спасибо за интересный диалог. Отчуждать ИП вышедшему участнику будем по договору на безвозмездной основе на основании указанного решения единственного участника

.

Слав, может в корпоративку перенести

[Manguste]

Отчуждать ИП вышедшему участнику будем по договору на безвозмездной основе на основании указанного решения единственного участника.

Только одно могу сказать по поводу этого "креатива": "когда мы думали, что уже достигли дна, снизу постучали".

Сообщение отредактировал Manguste: 06 December 2010 - 02:47

[Naavi]

Только одно могу сказать по поводу этого "креатива": "когда мы думали, что уже достигли дна, снизу постучали".

Вы говорите что-то похожее на "сказочник" отвернулся, ни сказав ни слова. Поясните, пожалуйста, Вашу позицию по закону.

pavelser Решением единственного участника ООО ДСД выплачивается имуществом в виде ИП.

Вот это у вас не верно

Почему? Потому что решение должен был принимать ЕИО от иимени общества?

Сообщение отредактировал Naavi: 06 December 2010 - 18:54

[Stan]

Выплата действительной стоимости не является распределением чистой прибыли.
Решение единственного участника потребуется в данном случае, потому что вероятно, это крупная сделка. (Ну, и конечно, если хочется долю сразу распределить, можно и это).
Договор не безвозмездный, потому что общество приобретает долю участника, а участник приобретает исключительное право.

В корпоративку не отдам.