Сообщений в теме: 15

[Vikusha]

Вопрос банальный, но хочется уточнить.

ЗАО учредилось, ведет реестр само, было собрание учредителей, акции зарегистрировали и т.д.

Как надо отразить это в реестре:

1. Открыть эмиссионный счет эмитента и после регитсрации в ФКЦБ списать с него акции на лицевые счета учредителей.
ИЛИ
2. Сразу зачислить акции на лицивые счета учредителей на основании учредительного договора.

[invader]

Vikusha

Сначала на э/с эмитента.
До сих пор не урегулировано, на основании какого документа акции списываются с э/с на на л/с уакционеров. 2 варианта:
- на основании зарегистрированного Решения и Отчета;
- на основании передаточных распоряжений.
Оба варианта имеют минусы и плюсы.

[OChenny]

При первичном размещении: 1)при создании о-ва: с даты госрегистрации Общества - на эмиссионный счет, с даты регистрации решения и отчета в ФКЦБ - на лицевой. Документы с эмиссионного счета лицевой переписываются на основании уведомления о госрегистрации Р и О. 2) при допэмиссии - сразу на лицевой на основании также уведомления о регистрации Отчета.
На основании передаточных распоряжений опрерации в реестре проводятся при вторичном размещении, то есть когда акционер их продаст кому-нибудь.

[Water]

Вопрос на засыпку.
А если Общество зарег. в 1993 г., а Р и О зарег. в 2000 г.
Акции так и висят с 93 по 00 г. на эмиссиионном счете?

А еще у меня в 93 г. были 4 акционера, в 96 г. 1 акционер продал свои акции другому. в 00 г. зарег. эмиссия на новый состав акционеров, с учетом этой продажи. О как!

Вот как это отразить в реестре?

[KirillT]

А если Общество зарег. в 1993 г., а Р и О зарег. в 2000 г.
Акции так и висят с 93 по 00 г. на эмиссиионном счете?

Да не должны они висеть на эмиссионном счете. При учреждении АО акции должны быть распределены между учредителями. Т.е. списание с эмиссионного счета происходит сразу, в момент регистрации общества. Иначе получится, что общество есть, а акционеров у него нет
И вообще, при учреждении общества, акции как объект ГП возникают с момент регистрации общества, а не с момента регистрации их выпуска, это исключение из общего правила.

[OChenny]

Да не должны они висеть на эмиссионном счете. При учреждении АО акции должны быть распределены между учредителями. Т.е. списание с эмиссионного счета происходит сразу, в момент регистрации общества. Иначе получится, что общество есть, а акционеров у него нет

А у нас обязанность регистрации выпуска при учреждении общества в месячный срок после госрегистрации именно поэтому и установлена, чтоб общество было и акционеры у него были... Ведь есть еще рассрочка по оплате УК, все помнят? А в п. 6.4.10 Постановления ФКЦБ № 03-30/пс сказано:
При размещении ценных бумаг акционерных обществ зачисление ценных бумаг на лицевые счета в реестре владельцев именных ценных бумаг и на счета депо в депозитариях, а также выдача сертификатов ценных бумаг на предъявителя осуществляется только после полной оплаты соответствующих ценных бумаг и не позднее последнего дня срока размещения ценных бумаг, установленного в решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг. В 27-м тож... И закон о рынке: Обращение эмиссионных ценных бумаг до полной их оплаты и государственной регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается. А права удостоверяются, в частности, записями на лицевых счетах у держателя реестра с момента внеесения приходной записи по лицевому счету. Каковая, с учетом анализа всех предыдущих норм вносится только после полной оплаты... Ребята, работа давит, дальше точку зрения внятно излагатьь не могу, вроде все понятно: эмиссионный счет используется, когда акции уже есть, а акционеров еще нет по причине неоплаты или осуществления всех остальных действий, которые необходимо совершить, что стать из приобретателя акционером. А также тогда, когда Общество свои собственные акции приобретает. В общем, немножно сумбурно, но, вроде, понятно, что я хотела сказать.

[ivm]

Дамы и господа. Предлагаю завязать с порочной практикой давать советы без ссылок на нормативные акты
В рассматриваемом случае ответ можно найти в положении о ведении реестра (Постановление ФКЦБ от 02.10.1997 №27) - п.7.4.1
Странно, что вообще возник такой вопрос - там все вполне нормально описано.
А что касается п.6.4.10 постановления ФКЦБ от 18.06.2003 №03-30/ПС, оно в данном случае неприменимо, т.к. речь в нем идет о размещении акций путем подписки, а не о первичном размещении среди учредителей.

Сообщение отредактировал ivm: 27 October 2003 - 15:17

[OChenny]

А что касается п.6.4.10 постановления ФКЦБ от 18.06.2003 №03-30/ПС, оно в данном случае неприменимо, т.к. речь в нем идет о размещении акций путем подписки, а не о первичном размещении среди учредителей.

Так мы уже, по-моему, съехали только с обсуждением операций только с размещением среди учредителей, и обсуждали процессы как при первичном размещении (и среди учредителей и при дополнительном выпуске, то есть когда приобретают у эмитента), так и при вторичном размещении (когда акционер продает свои акции кому-нибудь еще).

Дамы и господа. Предлагаю завязать с порочной практикой давать советы без ссылок на нормативные акты

Согласна с каждою буквой

[invader]

ivm

В рассматриваемом случае ответ можно найти в положении о ведении реестра (Постановление ФКЦБ от 02.10.1997 №27) - п.7.4.1
Странно, что вообще возник такой вопрос - там все вполне нормально описано.

Видите ли, в чем дело... Как раз там не все нормально описано... А именно: там не указано основание для списания цб с э/с Общества на л/с акционеров...
Так вот, есть мнение, что регистратор не вправе сам инициировать подобные операции. Поэтому некоторые прибегают к подобию передаток (от Общества). Почему к подобию, - потому что из того же 27 Постановления следует, что передатку подписывает владелец лицевого, а не эмиссионного счета.

Именно это я и имел в виду, когда говорил, что

Оба варианта имеют минусы и плюсы.

[KirillT]

OChenny

Так мы уже, по-моему, съехали только с обсуждением операций только с размещением среди учредителей,

Я говорил только о первичном размещении и нику не съезжал
При создании общества, учредитель становиться собственником акций независимо от оплаты, в момент регистрации общества. Если он потом акции не оплатит, они переходят к обществу (не понмю сейчас какая статья ФЗ "Об АО").

И закон о рынке: Обращение эмиссионных ценных бумаг до полной их оплаты и государственной регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается.

Все верно, только размещение среди учредителей это не оборот, смотри понятие оборота в ст.2 Закона ОРЦБ. Причем насклько я понмю, не оплата акций не мешает обороту, обороту мешает отсутствие гос.рег. выпуска.

[OChenny]

Я говорил только о первичном размещении и нику не съезжал

По-моему, Вы не совсем понимаете, что имеется в виду под первичным размещением. Повторяю в третий раз: ПРИОБРЕТЕНИЕ У ЭМИТЕНТА, ВНЕ ЗАВИСИМОСТИ ОТ СПОСОБА РАЗМЕЩЕНИЯ, каким бы этот способ ни был: распределение среди учредителей, распределение среди акционеров, конвертация дополнительный выпуск.

Причем насклько я понмю, не оплата акций не мешает обороту, обороту мешает отсутствие гос.рег. выпуска

Повторяю норму закона: Обращение эмиссионных ценных бумаг ДО ИХ ПОЛНОЙ ОПЛАТЫ И государственной РЕГИСТРАЦИИ ОТЧЕТА об итогах выпуска ЗАПРЕЩАЕТСЯ.

При создании общества, учредитель становиться собственником акций независимо от оплаты, в момент регистрации общества. Если он потом акции не оплатит, они переходят к обществу (не понмю сейчас какая статья ФЗ "Об АО").

Ст. 25 ФЗ обАО: 1. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, ПРИОБРЕТЕННЫХ акционерами.
И как Вы думаете, для чего в законе дано разделение на "учредителей" (ст. 10) и "акционеров"? Акционером является человек, которому принадлежат акции. Что говорит у нас ГК по поводу приобретения права собственности на вещи, к которым относятся и ценные бумаги? Надеюсь в приоритете ГКшных норм тут нет сомнений, потому что он отсылает к специальным нормам (в частности к з-нам об АО и РЦБ) в тех случаях, в которых это ГК не урегулировано. А впрочем, если у Вас другое мнение, я с удовольствием послушаю, может, Вы мне скажете что-то, из чего потом можно будет диссер сделать при желании

Если он потом акции не оплатит, они переходят к обществу

Статья 34. Оплата акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества при их размещении
1. Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.
Не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.
Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты , если иное не предусмотрено уставом общества.
В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного абзацем первым настоящего пункта, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу. Договором о создании общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций.
Так вот, мой комментарий: эта акция принадлежит не акционеру, а учредителю. До ее полной оплаты он акционером не является, голосовать-то он не может, а следовательно, и дивиденды получать и вообще извлекать из акции разные блага, он ведь еще не собственник, коим является акционер.

[ivm]

invader

Видите ли, в чем дело... Как раз там не все нормально описано... А именно: там не указано основание для списания цб с э/с Общества на л/с акционеров...

Почему к подобию, - потому что из того же 27 Постановления следует, что передатку подписывает владелец лицевого, а не эмиссионного счета.

п.2: "Типы лицевых счетов: эмиссионный счет эмитента..., лицевой счет эмитента..., лицевой счет зарегистрированного лица..."

=> Без комментариев...

п.7.4 "Операции по поручению эмитента". п.7.4.1 "... открыть лицевые счета зарегистрированным лицам и посредством списания ценных бумаг с эмиссионного счета эмитента зачислить на них ценные бумаги..." п.2 "Операция - совокупность действий регистратора, результатом которых является изменение информации, содержащейся на лицевом счете и (или) подготовка и предоставление информации из реестра."

=> Я так понимаю, раз п.7.4.1 относится к п.7.4, значит операции, указанные в нем, тоже относятся к категории "по поручению эмитента". Понятие поручения есть в ГК, понятие распоряжения, данное в п.2, ему соответствует.

п.3.4.2: "Передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем". п.2 "Зарегистрированное лицо - физическое или юридическое лицо, информация о котором внесена в реестр. Виды зарегистрированных лиц: владелец - лицо, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве..."

=> Эмитент - это юридическое лицо, информация о нем внесена в реестр, первоначально он владеет своими акциями, значит эмитент - тоже зарегистрированное лицо. То есть, эмитент должен давать поручение о списании со специального лицевого счета - эмиссионного счета и зачислении на лицевые счета акционеров или, по итогам размещения, о списании с лицевого (лицевых) счета (счетов) акционера(-ов) и зачислении на лицевой счет эмитента (проще говоря, сначала все акции в полном заявленном объеме зачисляются на акционерные лицевые счета на основании передаток эмитента, а после регистрации отчета - на основании еще одного (или нескольких) передаточного неразмещенные акции списываются на лицевой счет эмитента).

Но самое смешное в том, что это теория, а на практике регистраторы списывают акции с эмиссионного счета на основании решения о выпуске ц.б. (например, см. п.13.9 Правил ведения реестров владельцев именных ценных бумаг специализированным регистратором, ОАО "РЕЕСТР" - http://www.aoreestr....ila/pravila.doc )

[MeGa]

invader
QUOTE
Видите ли, в чем дело... Как раз там не все нормально описано... А именно: там не указано основание для списания цб с э/с Общества на л/с акционеров...

QUOTE
Почему к подобию, - потому что из того же 27 Постановления следует, что передатку подписывает владелец лицевого, а не эмиссионного счета.

п.2: "Типы лицевых счетов: эмиссионный счет эмитента..., лицевой счет эмитента..., лицевой счет зарегистрированного лица..."

=> Без комментариев...

Дело в том, что лицевой счет эмитента необходим только при выкупе акций по требованию акционера и при зачислении акций на счет эмитента в силу абз. 4 ч. 1 ст. 34 Акционерного закона, т. е. тогда, когда общество приобретает право собственности на акции.
В этом же случае акции принадлежат акционерам с момента государственной регистрации общества.

[Lawstar]

Господа! Спорить можно до бесконечности, но все-таки нужно понимать закон буквально.

Vikusha

Возвращаясь к Вашему вопросу, прошу обратить внимание на п. 3.1.1. Новых Стандартов эмиссии:

"Размещение акций при учреждении акционерного общества осуществляется путем их распоределения среди учредителей этого общества .... При этом распределение акций среди учредителей (приобретение акций единственным учредителем) акционерного общества, - зачисление акций на лицевые счета в реестре владельцев именных ценных бумаг,- осуществляется в день государственной регистрации акционерного общества, до государственной регистрации их выпуска".

Таким образом, основанием для зачисления на эмиссионный счет и списания с эмиссионного счета на лицевые счета является всего лишь одно обстоятельство - государственная регистрация Общества, и соответственно документом, учитываемом в регистрационном журнале, будет свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ о создании Общества.

[KirillT]

Lawstar
Вот, вот и я о том же писал.

[miss_lawyer]

Здравствуйте! Понимаю, что вы писали это давно, но все-таки:

Господа! Спорить можно до бесконечности, но все-таки нужно понимать закон буквально.

Vikusha

Возвращаясь к Вашему вопросу, прошу обратить внимание на п. 3.1.1. Новых Стандартов эмиссии:

"Размещение акций при учреждении акционерного общества осуществляется путем их распоределения среди учредителей этого общества .... При этом распределение акций среди учредителей (приобретение акций единственным учредителем) акционерного общества, - зачисление акций на лицевые счета в реестре владельцев именных ценных бумаг,- осуществляется в день государственной регистрации акционерного общества, до государственной регистрации их выпуска".

Таким образом, основанием для зачисления на эмиссионный счет и списания с эмиссионного счета на лицевые счета является всего лишь одно обстоятельство - государственная регистрация Общества, и соответственно документом, учитываемом в регистрационном журнале, будет свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ о создании Общества.

Суть моего вопроса в том, что по положению о ведении реестра акционеров №27 ФКЦБ (в свежей редакции) в ст.2 Термины и определения говорится, что эмиссионный счет эмитента - счет, открываемый эмитенту для зачисления на него ц,б, выпуск которых ЗАРЕГГИСТРИРОВАН в установленном порядке.
Так как же быть? Открывать эмис.счет Эмитенту, как пишете вы (что тоже справедливо), или только после гос.регистрации выпуска? Ответьте, пожалуйста, бьюсь с этим реестром