Сообщений в теме: 19

[Rhythm]

Коллеги, сложилась нелегкая ситуация с принудительным выкупом акций по ст 84.8 ФЗ "Об АО". Заранее благодарю тех кто отнесется к теме со всей внимательностью и поможет разобраться в проблеме, особенно ценны советы тех, кто сталкивался с подобным на практике. Итак описываю суть проблемы:
Имеем ЗАОшку. 85% акций принадлежат одному мажоритарию (компания 1) и приобретены по ДКП, 12% другому мажоритарию (компания 2) и приобретены по ДКП, 3% - миноры. Цель - выкупить 3% акций у миноров. Для этого сменили тип организационно-правовой формы ЗАОшки на ОАО. Дальше необходимо чтобы компания 1 направила добровольное предложение и приобрела через него 12% акций принадлежащих Компании 2, чтобы заработал механизм, предусмотренный ст. 84.8. Однако, тут натыкаемся на проблему - Компания 1 аффилирована к Компании 2 поскольку входит с ней в одну группу лиц, и как пояснили сотрудники ФСФР - механизм ст. 84.8 в этом случае не заработает, т.к. нужно чтобы не менее 10% акций были приобретены посредством добровольного/обязательного предложения у неаффилированного лица. Выход казалось бы прост - перекинуть акции с Компании 2 на какую-нибудь неаффилированную компанию и потом через добровольное предложение на Компанию 1, но этот вариант невозможен по причине того, что акции в залоге и залогодержатель не даст согласие на перевод акций на неаффила(( Вариант с избавлением от аффилированности Компании 2 к Компании 1 путем продажи ее доли на неаффила не подходит по аналогичной причине(( Собственно остается наверное один вариант - если только не указывать в добровольном предложении о том, что Компания 2 является аффилированным лицом к Компании 1 и владеет совместно с ней акциями ОАОшки, делать добровольное предложение и выкупать акции... Информацию мы в ФСФР не раскрываем...группу лиц им тоже не раскрывали... Тут пугает только то, что если ФСФР все же узнает об этом, то сумма штрафа до 700 тыс. руб. + дисквалификация... Еще несколько волнует, что сумма выкупа акций не очень большая и миноры могут кипишнуть...хотя тут, с другой стороны, все требования закона будут соблюдены, есть оценка и пр... Вообщем, коллеги, кто что думает? Если скрыть факт аффилированности, насколько вероятно в данном случае наступление негативных последствий со стороны ФСФР? Обменивается ли ФСФР данными с ФАС? Или может быть у кого-нить есть более достойные варианты решения проблемы?

[Romuald]

сумма выкупа акций не очень большая и миноры могут кипишнуть...хотя тут, с другой стороны, все требования закона будут соблюдены, есть оценка и пр...

Видите ли, оценка - это условие реализации мажоритарием права выкупа, а основание его возникновения - факт приобретения более 95%. Нет факта - нет права, следовательно изъятие акций будет нарушением права собственности, гарантированного Конституцией (никто не может быть лишен имущества против его воли иначе как по решению суда).

Информацию мы в ФСФР не раскрываем...группу лиц им тоже не раскрывали...

Я правильно понимаю, что это ОАО также не всех своих аффилированных лиц отражает в раскрываемом списке и в отчетности?

[Alxhom]

Rhythm, я правильно понимаю, что вы спрашиваете у нас совета, как правильно всех надуть?

[Rhythm]

Я правильно понимаю, что это ОАО также не всех своих аффилированных лиц отражает в раскрываемом списке и в отчетности?

у ОАО не зарегистрирован проспект ценных бумаг и раскрытие информации в ФСФР оно соответственно не осуществляет.
P.S. Сорри, нечаянно кликнул на минус и заминусил ответ((

Rhythm, я правильно понимаю, что вы спрашиваете у нас совета, как правильно всех надуть?

Скажем так, я спрашиваю как решить корпоративную проблему)

Видите ли, оценка - это условие реализации мажоритарием права выкупа, а основание его возникновения - факт приобретения более 95%. Нет факта - нет права, следовательно изъятие акций будет нарушением права собственности, гарантированного Конституцией (никто не может быть лишен имущества против его воли иначе как по решению суда).

Да это я понимаю) Это я просто к тому что как бы за само ценообразование тут им не зацепиться, хотя если начнут копать глубже и выяснят потом отсутствие самого факта возникновения права выкупа - то тогда уже да, начнуться траблы((

Видите ли, оценка - это условие реализации мажоритарием права выкупа, а основание его возникновения - факт приобретения более 95%. Нет факта - нет права, следовательно изъятие акций будет нарушением права собственности, гарантированного Конституцией (никто не может быть лишен имущества против его воли иначе как по решению суда).

Да это я понимаю) Это я просто к тому что как бы за само ценообразование тут им не зацепиться, хотя если начнут копать глубже и выяснят потом отсутствие самого факта возникновения права выкупа - то тогда уже да, начнуться траблы((

[Alxhom]

у ОАО не зарегистрирован проспект ценных бумаг и раскрытие информации в ФСФР оно соответственно не осуществляет.

раскрытие списка аффилов - это обязательное требование для всех АО.

[Romuald]

Я правильно понимаю, что это ОАО также не всех своих аффилированных лиц отражает в раскрываемом списке и в отчетности?

у ОАО не зарегистрирован проспект ценных бумаг и раскрытие информации в ФСФР оно соответственно не осуществляет.

Как указал Альксхом, списки аф.лиц раскрывают все ОАО.
Также все ОАО расрывают свою бух.отчетность, которая включает сведения об аффилированных лицах (информация о связанных сторонах)

[Rhythm]

раскрытие списка аффилов - это обязательное требование для всех АО.

Поскольку ОАО оно стало недавно (раньше было ЗАО), списки аф. лиц и пр. еще не раскрывали. Один квартал честно пропустили((

Сообщение отредактировал Rhythm: 17 March 2011 - 19:39

[scandinav]

Хоть ЗАО, хоть ОАО обязано хранить и, соответственно, предоставлять акционерам списки аффилированных лиц.
Плюс нераскрытие списка не означает, что вы больше не обязаны раскрывать конкретный список за конкретный квартал

[rialto]

Rhythm,

"и как пояснили сотрудники ФСФР - механизм ст. 84.8 в этом случае не заработает"



это действительно так?

п.с. а как цитировать?

[Alxhom]

это действительно так?

да

[rialto]

Пан, т.е. практика такова, что аффил не является субъектом ОП?

[Alxhom]

Пан, т.е. практика такова, что аффил не является субъектом ОП?

что? кто такой субъект ОП?

[rialto]

акционер, в отношении принадлежащих которому акций сделано обязательное предложение, который вправе продать акции лица, сделавшему обязательное предложение

[Alxhom]

акционер, в отношении принадлежащих которому акций сделано обязательное предложение, который вправе продать акции лица, сделавшему обязательное предложение

аааа... нет, не является он субъектом.

[Romuald]

акционер, в отношении принадлежащих которому акций сделано обязательное предложение, который вправе продать акции лица, сделавшему обязательное предложение

Как-то мудрено изложено. Может вы имели в виду: "акционер, которому направляется оферта и который вправе ее принять"?

аааа... нет, не является он субъектом.

Аффилу оферта не направляется, а если направлена, то он не вправе ее акцептовать?

[Alxhom]

Аффилу оферта не направляется, а если направлена, то он не вправе ее акцептовать?

приобретение акций у аффила не учитывается для целей 10%. вопрошателя же это интересовало.

[Romuald]

Аффилу оферта не направляется, а если направлена, то он не вправе ее акцептовать?

приобретение акций у аффила не учитывается для целей 10%. вопрошателя же это интересовало.

Ну я не сосвсем понял вопрос rialto...

Кстати, а как оценишь такую ситуацию:
- до ОП на группу приходилось 95%;
- после ОП на группу приходится 96%;
- в рамках ОП произошло следующее: 10% перешли между аффилитрованными лицами, 1% приобретен у сторонних акционеров.
Возникает право выкупа?

Сообщение отредактировал Romuald: 19 March 2011 - 05:18

[rialto]

Alxhom,
это, и также еще: вправе ли (по той же логике) аффил принять ОП? или эти ситуацию рассматриваются исходя из разных принципов?

[Shopen]

Отцы отечественной корпоративки, не поясните ли соотношение п.8 ст.84.2 а именно:
8. Требования настоящей статьи не применяются при:
направлении в открытое общество требования о выкупе ценных бумаг в соответствии со статьей 84.8 настоящего Федерального закона;
и
п.1 ст.84.8 Лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, вправе направить в открытое общество требование о выкупе указанных ценных бумаг в течение шести месяцев с момента истечения срока принятия добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 настоящего Федерального закона, или обязательного предложения, если в результате принятия соответствующего добровольного предложения или обязательного предложения было приобретено не менее чем 10 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона.
И в чем суть этого 10%-го рубежа?

[Shopen]

Друзья, есть мажор, которому вместе с аффилами принадлежит 99,9% общего кол-ва акций. 0,1% приходится на привилегированные. Он хочет их выкупить по 84.8., предварительно на ГОСА принять решение о невыплате дивидендов. После ГОСА инициировать механизм ОП.
Я считаю, что так ниможна.
Во-первых, если мажор приобрел 99,9% на основании ДП о приобретении всех акций или ОП и свыше 10%, то тогда п.8 ст.84.2., т.е. нет обязанности по направлению ОП.
Во-вторых, к моменту ГОСА срок (6 месяцев), установленный п.1 ст.84.8 истечет. Т.е. на тот момент, когда привилегированные акции станут голосующими, у мажора не будет права на выкуп.
Как считаете? Или я чего-то не вижу?