Сообщений в теме: 15

[ЮрВлад]

Пребываем в процессе судебного разбирательства с местной ИФНС о признании незаконным отказа в гос.регистрации.
Еще в декабре 2010 подавали доки (меняли адрес и генер.директора). Юр.лицо - ЗАО.
"Огреблись" отказом с мотивировкой:
1) протокол общего собрания участников юридического лица - содержит недостоверные сведения об учредителях;
2) заявление по форме №Р13001 – заявитель – неуполномоченное лицо.

По этим моментам и судимся...
Сегодня в суде представитель ИФНС обратил внимание еще на один "косяк" с нашей стороны: в протоколе общего собрания акционеров оЧепятка в адресе местонахождения ЗАО (указано: РФ, Амурская область, город Владивосток...)
В заявлениях (13001,14001) адрес указан верно (Приморский край как и положено).
С проверкой они тоже приходили именно по адресу, указанному в заявлении. Адрес был подтвержден.
Очевидно, что произошла банальная опечатка, человеческий фактор.

Учитывая, что это первично не являлось основанием для отказа, полагаю, что в настоящее время они на это ссылаться не могут. Тем более что в заявлении указано все правильно, т.е. заявление содержит достоверные сведения.

Хотелось бы услышать Ваше мнение, коллеги Возможно, кто-то сталкивался с подобным

[Черепаха]

1) протокол общего собрания участников юридического лица - содержит недостоверные сведения об учредителях;

Очень интересно. А разве в протоколе ОСА должны отражаться сведения об учредителях (либо в вашем случае акционерах)? В лес их.

Сегодня в суде представитель ИФНС обратил внимание еще на один "косяк" с нашей стороны: в протоколе общего собрания акционеров оЧепятка в адресе местонахождения ЗАО

Опечатка была в обязательных реквизитах протокола или в формулировке решения, принятого по вопросу изменения места нахождения? Хотя, какая разница, главное, чтобы в уставе место нахождения было указано правильно. Не считаю данную ошибку в протоколе важной.

2) заявление по форме №Р13001 – заявитель – неуполномоченное лицо.

А кто был заявителем?

Сообщение отредактировал Черепаха: 20 April 2011 - 15:12

[ЮрВлад]

1) протокол общего собрания участников юридического лица - содержит недостоверные сведения об учредителях;

Очень интересно. А разве в протоколе ОСА должны отражаться сведения об учредителях (либо в вашем случае акционерах)? В лес их.

Сегодня в суде представитель ИФНС обратил внимание еще на один "косяк" с нашей стороны: в протоколе общего собрания акционеров оЧепятка в адресе местонахождения ЗАО

Опечатка была в обязательных реквизитах протокола или в формулировке решения, принятого по вопросу изменения места нахождения? Хотя, какая разница, главное, чтобы в уставе место нахождения было указано правильно. Не считаю данную ошибку в протоколе важной.

2) заявление по форме №Р13001 – заявитель – неуполномоченное лицо.

А кто был заявителем?

Рассказываю по порядку
У нас 1 акционер - гонг-конгская компания. На ОСА от них участвовал по доверенности физик.
ИФНС отказала с мотивировкой на "недостоверные сведения", потому что в ЕГРЮЛ по эту гонг-конгскую компанию ничего нет. Они смотрят в реестре - Иванов. А решение принимает - Петров, действуя по доверенности от Romashka.
Ну, и отказывают на основании, про которое я писала.

По второй форме (13001) - поскольку они по первой форме 14001 отказали на том основании, что сведения не достоверные, т.е. по их мнению протокол вообще считается не представленным, то значит и генер.директора этим протоколом не назначали, а значит и подписывать 13001 он права не имел.

Теперь что касается опечатки - она была в формулировке решения, принятого по итогам ОСА. Ума не приложу как так вышло, с буфера вставка сработала что ли...
Я просто считаю, что помимо прочего, отказа именно на основании этой опечатки (недостоверный адрес) не было сразу. С ИНФС в суде сталкивюсь впервые, но думаю здесь по аналогии как с ФРС - если они при отказе на это основании не ссылались, то сейчас они не вправе этого делать в принципе.

[ЮрВлад]

А в судебном заседании ИФНС сейчас ссылается вообще на то, что нами не была представлена выписка из реестра иностранных юридических лиц (п. "г" ст.12 ФЗ О гос регистрации ЮЛ - статья о перечне документов, которые должны быть представлены при СОЗДАНИИ ЮЛ). Типа, они не знают статус нашего акционера, и, соответственно, понятия не имеют, имел ли он вообще права принимать какие-либо решение на ОСА. На мой вопрос, где в ФЗ указание на то, что эту выписку мы должны предоставлять при внесении изменений в ЕГРЮЛ, представитель ИФНС впал в ступор, но потом сказал, что данная норма действует по аналогии.
Умора

[Черепаха]

Теперь что касается опечатки - она была в формулировке решения, принятого по итогам ОСА. Ума не приложу как так вышло, с буфера вставка сработала что ли...
Я просто считаю, что помимо прочего, отказа именно на основании этой опечатки (недостоверный адрес) не было сразу. С ИНФС в суде сталкивюсь впервые, но думаю здесь по аналогии как с ФРС - если они при отказе на это основании не ссылались, то сейчас они не вправе этого делать в принципе.

Согласна. Что интересно, исходя из их логики, недостоверными сведения должны быть в уставе, поскольку в формулировке решения ОСА указан другой адрес Мое мнение, сведения о новом адресе вообще могли в протоколе не указываться, они отражены в изменениях к уставу (новой редакции), поэтому и опечатка в сведениях не являющихся необходимыми не страшна.

На мой вопрос, где в ФЗ указание на то, что эту выписку мы должны предоставлять при внесении изменений в ЕГРЮЛ, представитель ИФНС впал в ступор, но потом сказал, что данная норма действует по аналогии.

Тем более, что в ЕГРЮЛ сведения об акционерах не отражаются, в принципе.

[ЮрВлад]

Черепаха,
судья, правда, не очень согласна со мной, я так чувствую. иначе откуда взялись бы странные вопросы с ее стороны, вроде: "А действительно, откуда Инспекция могла узнать, кто у Вас акционер? сами сидите там что-то принимаете, решаете, а как это проверить?" Сказала, чтоб мы тащили в суд учредителей (!!), которые были в 2002 г., типа, пусть поясняют кому и чего они продали.

[Черепаха]

Судебную практику подкинуть и Письмо МНС РФ от 30.06.2004 № 09-1-02/2698@?

Сообщение отредактировал Черепаха: 21 April 2011 - 12:59

[Savushka]

Черепаха,
судья, правда, не очень согласна со мной, я так чувствую. иначе откуда взялись бы странные вопросы с ее стороны, вроде: "А действительно, откуда Инспекция могла узнать, кто у Вас акционер? сами сидите там что-то принимаете, решаете, а как это проверить?" Сказала, чтоб мы тащили в суд учредителей (!!), которые были в 2002 г., типа, пусть поясняют кому и чего они продали.

Чего-то я не очень понимаю - как насчет приказа самой же ФНС

ФЕДЕРАЛЬНАЯ НАЛОГОВАЯ СЛУЖБА

ПРИКАЗ
от 1 ноября 2004 г. N САЭ-3-09/16@

О МЕТОДИЧЕСКИХ РАЗЪЯСНЕНИЯХ
ПО ЗАПОЛНЕНИЮ ФОРМ ДОКУМЕНТОВ, ИСПОЛЬЗУЕМЫХ
ПРИ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА
И ИНДИВИДУАЛЬНОГО ПРЕДПРИНИМАТЕЛЯ
V.
Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (формы N Р14001), заполняется юридическим лицом в следующих случаях:
- при изменении сведений о держателе реестра акционеров акционерного общества, состава участников обществ с ограниченной или дополнительной ответственностью, хозяйственных товариществ. Изменение состава акционеров акционерных обществ регистрирующий орган не отслеживает;

?
И потом п.п.4, 4.1. ФЗ "О Гос.регистрации ЮЛ...". Или отдельно взятым закон не писан что-ли?
А на будущее - сами виноваты в сложившейся ситуации - зачем нужно было в протоколе ЗАО указывать наименование акционера и кто там от него участие принимал? Да и в отношении адреса тоже - для чего нужно было прописывать в протоколе, какие именно сведения меняются в уставе?

А в общем и целом - согласна, что бред и произвол. ИМХО, при таких вопросах судьи на первую инстанцию уповать не следует - в следующих инстанциях отобъете.

[ЮрВлад]

А на будущее - сами виноваты в сложившейся ситуации - зачем нужно было в протоколе ЗАО указывать наименование акционера и кто там от него участие принимал? Да и в отношении адреса тоже - для чего нужно было прописывать в протоколе, какие именно сведения меняются в уставе?

Честно говоря, всегда так делаем - и в АО, и ООО...
А Вы, позвольте полюбопытствовать, по-иному делаете? Прокатывает?

[Черепаха]

Акционеров в протоколах ОСА никогда не указываю. В случае изменения места нахождения, адрес указываю только при обсуждении вопроса, в самой формулировке решения пишу только о внесении изменений.

Сообщение отредактировал Черепаха: 22 April 2011 - 11:50

[ЮрВлад]

Акционеров в протоколах ОСА никогда не указываю.

а как пишете тогда? "явились акционеры, обладающие в совокупности .... " и все?

[Черепаха]

Общее количество голосов, которыми обладают лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров: __ голосов.

Количество голосов, которыми обладают лица, принявшие участие в общем собрании: __ голосов или ___ % от голосующих акций Общества.

Общее собрание ПРАВОМОЧНО во всем вопросам повестки дня (имеет КВОРУМ).


В НПА определены сведения, которые должны быть отражены в протоколе, лишнего стараюсь не писать.

Сообщение отредактировал Черепаха: 22 April 2011 - 11:57

[Savushka]

А Вы, позвольте полюбопытствовать, по-иному делаете? Прокатывает?

Кстати говоря, что-то я сейчас перечитала - у Вас все-таки единственный акционер или их несколько? Если акционер один, почему Вы говорите о протоколе?
А в отношении протокола - делаем по иному (в соответствии с требованиям (к протоколу ОСА), установленными ФЗ "Об АО" и Постановлением ФКЦБ 17/пс). Всегда прокатывало и иначе быть не могло.

[ЮрВлад]

А Вы, позвольте полюбопытствовать, по-иному делаете? Прокатывает?

Кстати говоря, что-то я сейчас перечитала - у Вас все-таки единственный акционер или их несколько? Если акционер один, почему Вы говорите о протоколе?
А в отношении протокола - делаем по иному (в соответствии с требованиям (к протоколу ОСА), установленными ФЗ "Об АО" и Постановлением ФКЦБ 17/пс). Всегда прокатывало и иначе быть не могло.

Да нет, у нас решение, конечно. Великая русская языка)))

[Lucy]

Сказала, чтоб мы тащили в суд учредителей (!!), которые были в 2002 г., типа, пусть поясняют кому и чего они продали.

А у нас нотариус просит то же самое.
Мол, в ЕГРЮЛ - одни учредители, а в выписке из реестра акционеров (которую зачем-то просят нотариусы) - другие. "Приносите договоры купли-продажи".

Сообщение отредактировал Lucy: 28 April 2011 - 13:33

[Черепаха]

Ну что тут скажешь... Искать более вменяемого нотариуса, который понимает разницу между ООО и АО