Доброго времени суток!
Можно ли уточнить еще один момент по корпоративным процедурам?
Хочется понять, необходимо ли утверждать редакцию устава ООО подписями всех участников? Насколько я понял их судебной практики, это необязательно, достаточно утверждения новой редакции протоколом, который подписывают все участники.
Тогда технический вопрос - кто же заверяет своей подписью Устав? Только заявитель по регистрации - генеральный директор общества? Примет ли ФНС на регистрацию редакцию устава ООО, подписанную только директором?
Спасибо огромное!
|
|
||
|
|
||
Сообщений в теме: 20
#2
Отправлено 31 May 2011 - 12:55
Вот представьте себе:
ООО, 50 участников,
20 из них в ОСУ, утвердившем устав не участвовали, т.к. постоянно проживают за границей (участвовали их представители по доверенности)
1 участник участвовал, но в период подготовки документов скончался
10 человек (миноры) из принципа голосовали против новой редакции и ни за что в жизни ее не подпишут
Как в такой ситуации Вы бы устав подписывали?
ООО, 50 участников,
20 из них в ОСУ, утвердившем устав не участвовали, т.к. постоянно проживают за границей (участвовали их представители по доверенности)
1 участник участвовал, но в период подготовки документов скончался
10 человек (миноры) из принципа голосовали против новой редакции и ни за что в жизни ее не подпишут
Как в такой ситуации Вы бы устав подписывали?
#3
Отправлено 31 May 2011 - 13:08
Вот представьте себе:
ООО, 50 участников,
20 из них в ОСУ, утвердившем устав не участвовали, т.к. постоянно проживают за границей (участвовали их представители по доверенности)
1 участник участвовал, но в период подготовки документов скончался
10 человек (миноры) из принципа голосовали против новой редакции и ни за что в жизни ее не подпишут
Как в такой ситуации Вы бы устав подписывали?
Да, согласен с Вами, наглядный пример.
Только подскажите, как, все-таки, в данной ситуации оформляется устав? Прошивается, и на сшивке сзади утверждается генеральным директором?
#4
Отправлено 31 May 2011 - 13:17
Устав утверждается соответствующим решением ОСУ, которое оформляется протоколом (вовсе не обязательно его подписание всеми участниками)
Устав в целях гос. регистрации оформляется согласно требованиям Постановления Правительства РФ от 09 июня 2002 г. № 439, т.е., если Вам лень их прочить, "представляется в регистрирующий орган в прошитом, пронумерованном виде. Количество листов подтверждается подписью заявителя или нотариуса на обороте последнего листа на месте прошивки".
Устав в целях гос. регистрации оформляется согласно требованиям Постановления Правительства РФ от 09 июня 2002 г. № 439, т.е., если Вам лень их прочить, "представляется в регистрирующий орган в прошитом, пронумерованном виде. Количество листов подтверждается подписью заявителя или нотариуса на обороте последнего листа на месте прошивки".
#5
Отправлено 31 May 2011 - 13:28
Устав утверждается соответствующим решением ОСУ, которое оформляется протоколом (вовсе не обязательно его подписание всеми участниками)
Устав в целях гос. регистрации оформляется согласно требованиям Постановления Правительства РФ от 09 июня 2002 г. № 439, т.е., если Вам лень их прочить, "представляется в регистрирующий орган в прошитом, пронумерованном виде. Количество листов подтверждается подписью заявителя или нотариуса на обороте последнего листа на месте прошивки".
Да, я уже нашел это положение, спасибо большое, и извините за глупый вопрос.
#6
Отправлено 31 May 2011 - 14:00
достаточно утверждения новой редакции протоколом
На титульном листе ставится соответствующий гриф, советую посмотреть Постановление Госстандарта РФ от 03.03.2003 N 65-ст, в частности, п. 3.16.
#9
Отправлено 31 May 2011 - 14:17
Корпоративное законодательство не устанавливает требований в отношении подписания устава. Единственное - он должен быть надлежащим образом утвержден.
Однако необходимо помнить о требованиях: "документы, предоставляемые для регистрации, содержащие более 1 листа, должны быть пронумерованы, прошнурованы и скрепляться подписью заявителя (с расшифровкой подписи)" - инструкция ФНС по порядку заполнения форм.
Так что устав сшиваем, нумеруем, скрепляем подписью заявителя на сшивке (при учрежедении заявителем выступает "учредитель", при изменении устава, принятии новой редакции - "единоличный исполнительный орган").
Наличие иных подписей ИФНС не интересует.
Однако необходимо помнить о требованиях: "документы, предоставляемые для регистрации, содержащие более 1 листа, должны быть пронумерованы, прошнурованы и скрепляться подписью заявителя (с расшифровкой подписи)" - инструкция ФНС по порядку заполнения форм.
Так что устав сшиваем, нумеруем, скрепляем подписью заявителя на сшивке (при учрежедении заявителем выступает "учредитель", при изменении устава, принятии новой редакции - "единоличный исполнительный орган").
Наличие иных подписей ИФНС не интересует.
Сообщение отредактировал Nuntius: 31 May 2011 - 14:18
#10
Отправлено 31 May 2011 - 15:20
необходимо ли утверждать редакцию устава ООО подписями всех участников?
А забавный был бы устав, выпускной альбом напоминал быООО, 50 участников,
#11
Отправлено 10 December 2012 - 04:57
а где гарантии, что при перерегистрации в налоговую сдан именно тот устав, который принят на ОСУ, если он не подписывается участниками? Гена впоследствии может ведь внести нужные ему изменения без ведома участников и зарегистрировать в налоговой.
#12
Отправлено 10 December 2012 - 10:51
Нет гарантий.а где гарантии, что при перерегистрации в налоговую сдан именно тот устав, который принят на ОСУ, если он не подписывается участниками?
#13
Отправлено 10 December 2012 - 12:24
значит Гена впоследствии может внести нужные ему изменения без ведома участников и зарегистрировать в налоговой и это никак не оспорить?Нет гарантий.а где гарантии, что при перерегистрации в налоговую сдан именно тот устав, который принят на ОСУ, если он не подписывается участниками?
#14
Отправлено 10 December 2012 - 14:35
значит Гена впоследствии может внести нужные ему изменения без ведома участников и зарегистрировать в налоговой
А то что генеральный директор может продать все имущество, обналичить деньги и улететь на багамы, это вас не волнует?
#15
Отправлено 10 December 2012 - 15:58
А чего не оспорить-то? Кто (что) мешает?значит Гена впоследствии может внести нужные ему изменения без ведома участников и зарегистрировать в налоговой и это никак не оспорить?
#16
Отправлено 10 December 2012 - 16:14
во-первых, конечно, BloodForFun прав; во-вторых, какая религия не позволяет назначить директором порядочного человека, которому участники доверяли бы; в-третьих, для параноиков много разных способов придумано.значит Гена впоследствии может внести нужные ему изменения без ведома участников и зарегистрировать в налоговой и это никак не оспорить?
#17
Отправлено 10 December 2012 - 23:09
Вообще, ситуация гораздо сложнее. ООО существует с 1995 года, три участника, один из них генеральный директор. В первой редакции Устава предусматривалась правомочность собрания принимать решения единогласно. В 2009 году при приведении Устава в соответствие с Законом в Устав был внесен пункт о кворуме 2/3 голосов, собрания как такового не проводилось, но протокол о принятии Устава подписывался всеми. То, что теперь для принятия решений нужно всего 2/3 голосов выяснилось только в этом году, после запроса копии Устава в налоговой. Это были не изменения к Уставу, которые должны были приниматься общим собранием с отражением в протоколе, а просто новая редакция, принятая в целом, запись в протоколе-утвердить, и все. После этого любые изменения Устава двумя участниками принимаются без третьего. Можно ли как-то оспорить этот Устав в плане кворума? Ведь это нонсенс, самый важный документ общества может быть изменен в момент перерегистрации генеральным директором, даже если другие участники реально изучали его и утвердили. Просто подпишет свою версию и сдаст в налоговую.
#18
Отправлено 11 December 2012 - 07:57
вам материалы к общему собранию рассылались?собрания как такового не проводилось
#20
Отправлено 11 December 2012 - 16:47
чем тогда доказывать собираетесь, что директор, подлец, зарегистрировал не то, что участники утвердили?
